Vốn điều lệ đều là một thuật ngữ quen thuộc khi tìm hiểu về doanh nghiệp. Tuy nhiên, vốn pháp định lại ít xuất hiện và thường chỉ xuất hiện với loại hình kinh doanh có điều kiện theo luật định. Vậy hai loại vốn này có điểm gì khác biệt, Taslaw xin gửi tới quý bạn bài viết: Hướng Dẫn Phân Biệt Vốn Pháp Định Và Vốn Điều Lệ Show
1. Vốn pháp định là gì?Từ luật doanh nghiệp 2014 tới luật doanh nghiệp 2020, pháp luật đã không còn xác định thuật ngữ “vốn pháp định”. Tuy nhiên, ta có thể dựa vào cách xác định của luật doanh nghiệp 2005 như sau: vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp. Như vậy, vốn pháp định là mức vốn pháp luật xác định là mức vốn tối thiểu, đây là một điều kiện để thành lập doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề có điều kiện. Chẳng hạn, với ngành nghề kinh doanh bất động sản, vốn tối thiểu là 20 tỷ đồng theo điều kiện kinh doanh bất động sản (Căn cứ khoản 1 điều 10 luật Kinh doanh bất động sản 2014); Ngành nghề kinh doanh dịch vụ bảo vệ có vốn pháp định 1.000.000 USD - một triệu đô la Mỹ (Căn cứ điều 11 Nghị định 96/2016/NĐ-CP).  2. Vốn điều lệ là gì?Căn cứ khoản 34 điều 4 Luật doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. 3. Phân biệt vốn pháp định và vốn điều lệVốn điều lệ bắt buộc đăng ký khi thành lập công ty, cũng không quy định mức vốn tối thiểu, mức vốn tối đa với các ngành nghề kinh doanh nói chung. Ngược lại, vốn pháp định được pháp luật quy định tối thiểu từng ngành nghề pháp luật quy định là kinh doanh có điều kiện. Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, được các thành viên góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký, tùy thuộc loại hình doanh nghiệp mà các thành viên đã cam kết. Đặc biệt, với vốn điều lệ không được nhỏ hơn vốn pháp định với các ngành nghề có điều kiện tương ứng. Còn đối với vốn pháp định, mức vốn là cố định với ngành nghề kinh doanh và một số trường hợp phải ký quỹ theo quy định. 4. Mối liên hệ giữa vốn pháp định và vốn điều lệVốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp thì các thành viên, cổ đông cam kết góp trong thời gian nhất định. Loại vốn này được áp dụng chung cho hầu hết các doanh nghiệp. Vốn pháp lệ là một loại vốn đặc biệt khi công ty dự định thành lập và kinh doanh với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vốn góp vào công ty của các thành viên, cổ đông sáng lập tối thiểu phải bằng vốn quy định của pháp luật về kinh doanh ngành, nghề có điều kiện đó. 5. Tư vấn phân biệt vốn pháp định và vốn điều lệ tại TaslawĐặt uy tín và quyền lợi của Quý khách hàng lên hàng đầu, cùng đội ngũ chuyên viên dày dặn kinh nghiệm, Taslaw tự tin cung cấp những thông tin pháp lý cần thiết và cùng quý khách hàng tìm hiểu và phân biệt vốn pháp định và vốn điều lệ một cách nhanh chóng và thuận tiện thông qua những dịch vụ sau: Tư vấn khái quát về quyền, nghĩa vụ của các bên khi thành lập doanh nghiệp liên quan vốn điều lệ, vốn pháp định Tất cả các doanh nghiệp khi thành lập đều phải có vốn điều lệ, nhưng không phải tất cả doanh nghiệp nào cũng có vốn pháp định. Vốn điều lệ và vốn pháp định có những điểm khác nhau cơ bản, chỉ một số ít doanh nghiệp hoạt động trong một số ngành quy định bắt buộc phải có vốn pháp định. Tuy nhiên Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã không đề cập đến vốn pháp định với mục đích thực thi hóa quyền tự do kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm. *Khái niệm:Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. (Luật Doanh nghiệp năm 2014) * Đặc điểm– Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty. – Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu/ tối đa khi thành lập công ty. Tuy nhiên, nếu đăng ký vốn điều lệ quá thấp thì sẽ không thể hiện được tiềm lực tài chính của công ty, nhưng nếu đăng ký vốn điều lệ quá cao so với số vốn thực có sẽ ảnh hưởng rất lớn đến việc thực hiện sổ sách kế toán, thực hiện nghĩa vụ tài chính… – Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tổ chức, cá nhân được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, theo quy định của Luật doanh nghiệp, trừ những trường hợp sau đây: + Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình; + Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. + Là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp; + Là vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp; + Là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn. 2. Vốn pháp địnhNhư đã đề cập ở trên, hiện tại Luật Doanh nghiệp không còn quy định vốn pháp định khi thành lập công ty, tuy nhiên trong những văn bản dưới luật vẫn đề cập đến loại vốn này, vì vậy vẫn cần tìm hiểu thêm để thấy được sự khác nhau giữa 2 loại vồn để không bị nhầm lẫn trong quá trình doanh nghiệp hoạt động. *Khái niệmVốn pháp định là số vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp (Luật Doanh nghiệp năm 2005) *Đặc điểmVốn pháp định ở Việt Nam được xác định theo từng ngành, nghề kinh doanh cụ thể, không áp dụng cho từng loại hình doanh nghiệp; – Việc quy định mức vốn vốn pháp định cụ thể ở Việt Nam chủ yếu được xác định thông qua các văn bản dưới luật do cơ quan hành pháp ban hành; – Trong khi hầu hết các nước trên thế giới đang có xu hướng giảm bớt vai trò và ảnh hưởng của vốn pháp định đối với doanh nghiệp thì ở Việt Nam vốn pháp định lại đang có chiều hướng gia tăng trở lại trong nhiều ngành nghề. VD: Vận tải hàng không, chứng khoán, bảo hiểm, tổ chức tín dụng, ngân hàng……cũng cần vốn pháp định khi thành lập. 3. Điểm khác nhau giữa vốn điều lệ và vồn pháp địnhDoanh nghiệp dư định thành lập có những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định, thì vốn góp vào doanh nghiệp khi thành lập của các thành viên, cổ đông sáng lập tối thiểu phải bằng vốn quy định của pháp luật về kinh doanh ngành nghề có điều kiện đó. Vốn góp đó phải được xác nhận bằng văn bản của tổ chức tín dụng, ngân hàng nếu góp bằng tiền mặt, nếu vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng đất, sở hữu trí tuệ, … thì các thành viên lập biên bản thỏa thuận hoặc thuê các cơ quan có chức năng định giá độc lập. Doanh nghiệp kinh doanh ngoài các ngành nghề nêu trên, khi thành lập không bắt buộc số vốn tối thiểu là vốn điều lệ của doanh nghiệp. Vốn điều lệ phải như thế nào số với vốn pháp định?Như vậy, vốn điều lệ và vốn pháp định không phải là một, tuy nhiên, đối với các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định thì vốn pháp định sẽ ảnh hưởng đến việc quyết định mức vốn điều lệ, theo đó, vốn điều lệ tối thiểu phải bằng vốn pháp định. Vốn góp và vốn điều lệ khác nhau như thế nào?Vốn điều lệ là số vốn mà thành viên công ty cam kết góp vào công ty và được ghi vào trong Điều lệ của công ty. Vốn góp là thể hiện việc góp vốn vào công ty, số lần góp vốn đó có thể 1 làn hoặc nhiều lần miễn sao là trong thời hạn pháp luật cho phép và đúng như cam kết góp vốn vào công ty và chính là góp vốn điều lệ. Vốn điều lệ xác định thế nào?Vốn điều lệ = Tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp. Theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp (năm 2014), vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Ví dụ vốn pháp định là gì?Vốn pháp định được xác định theo quy định của pháp luật đối với từng ngành nghề kinh doanh cụ thể. Ví dụ, đối với ngành nghề kinh doanh vàng bạc, đá quý, vốn pháp định được xác định theo giá trị tài sản được phép kinh doanh. |
