(ĐTCK) Quy chế nội bộ về quản trị công ty bao gồm những nội dung gì, liệu có trùng lặp với nội dung trong điều lệ công ty? Có mẫu quy chế này hay không? Show Bà Nguyễn Thị Thùy Dương, Chuyên viên Tư vấn Quản trị doanh nghiệp phụ trách Đại hội đồng cổ đông trực tuyến (EzGSM), Công ty Chứng khoán FPT: Theo quy định tại Khoản 1, Điều 2, Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng: “1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:
đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty”. Theo quy định tại Điều 7, Nghị định 71/2017/NĐ-CP: “1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 2. Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty”. Quy chế nội bộ về quản trị công ty là những văn bản nội bộ do công ty ban hành, trong đó quy định về các cách thức để điều hành và kiểm soát công ty. Hiện Bộ Tài chính chưa ban hành hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Tuy nhiên, dựa vào những nguyên tắc trên, Quy chế nội bộ về quản trị công ty có thể bao gồm các nội dung chủ yếu sau: - Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; - Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; - Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; - Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý; - Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành; - Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác; - Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị. Khác với Quy chế quản trị nội bộ, Điều lệ công ty được coi là “luật riêng” của doanh nghiệp, được hình thành từ thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nội dung của Điều lệ công ty, bao gồm những nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2014: “Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật, thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ,nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh; các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty…”. Từ văn bản chủ đạo là Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ sẽ cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và có thể bao gồm bất kỳ một quy định nào phục vụ cho việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Trong mọi trường hợp, các quy chế nội bộ phải phù hợp với Điều lệ công ty và không được trái với các quy định của pháp luật. Căn cứ theo quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC, mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng như sau:  Xem chi tiết và tải mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng: Tại đây. Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục II nêu trên để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Mẫu quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng năm 2022? Quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng có được trái với điều lệ công ty? (Hình từ Internet) Quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng có được trái với điều lệ công ty?Căn cứ theo quy định tại Điều 270 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng như sau: Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty 1. Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan. 2. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. 3. Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu và mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Theo đó, quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Như vậy, không được xây dựng quy chế nội bộ về quản trị công ty đại chúng trái với Điều lệ công ty. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng được thực hiện như thế nào?Căn cứ theo quy định tại Điều 274 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, quy định ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng như sau: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chuyên môn; c) Quá trình công tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác); đ) Lợi ích có liên quan tới công ty và các bên có liên quan của công ty; e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có). 2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. 3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật. Như vậy, ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị công ty đại chúng được thực hiện theo quy định nêu trên. Quản lý nội bộ công ty là gì?Quản lý nội bộ doanh nghiệp là cách thức cơ cấu bộ máy quản lý doanh nghiệp, việc phân chia quyền lực trong doanh nghiệp với mục đích bảo đảm quyền lợi của các nhóm người tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp, bao gồm cả chính sách đối với người lao động. Quản trị nội bộ gồm những gì?Qui chế quản trị nội bộ. QUY CHẾ QUẢN LÝ TÀI CHÍNH.. QUI CHẾ QUẢN TRỊ HÀNH CHÍNH.. QUY CHẾ KHOÁN GỌN.. QUY CHẾ KHEN THƯỞNG VÀ QUẢN LÝ SỬ DỤNG QUỸ KHEN THƯỞNG.. QUY CHẾ TẠM THỜI CHẾ ĐỘ CÔNG TÁC PHÍ VÀ TIẾP KHÁCH.. QUY CHẾ PHÂN CẤP, PHÂN CÔNG CHỨC NĂNG, NHIỆM VỤ CỦA CÁC PHÒNG, BAN CHỨC NĂNG, ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC.. Quy chế hoạt động của công ty là gì?Quy chế công ty là những quy ước, quy định, chế độ, chính sách do một cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của công ty ban hành theo trình tự, thủ tục nhất định và có hiệu lực trong phạm vi của công ty đó. Phòng quản trị nội bộ là gì?Kiểm soát nội bộ là hoạt động tổ chức các kế hoạch, biện pháp, nội quy thực hiện trong nội doanh nghiệp. Hệ thống kiểm soát nội bộ là toàn bộ những chính sách và thủ tục kiểm soát do Ban lãnh đạo của đơn vị thiết lập nhằm đảm bảo việc quản lý chặt chẽ và hiệu quả của các hoạt động trong khả năng có thể. |
