Chúng tôi sẽ nghiên cứu kỹ và tìm hiểu các thông tin về Quý Đơn vị như: Đặc điểm sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính, mô hình tổ chức và các vấn đề liên quan khác cần thiết cho công việc xác định giá trị doanh nghiệp.
Căn cứ vào các văn bản pháp quy đã nêu trên và theo yêu cầu trong hồ sơ yêu cầu, chúng tôi xác định giá trị doanh nghiệp được thực hiện theo phương pháp tài sản như sau:
Giá trị thực tế của doanh nghiệp
Giá trị thực tế của doanh nghiệp sẽ được xác định trên cơ sở kết quả kiểm kê phân loại và đánh giá, xác định giá trị thực tế của toàn bộ tài sản để cổ phần hoá của doanh nghiệp theo giá trị thị trường tại thời điểm xác định giá. Cụ thể là :
Chỉ đánh giá những tài sản của doanh nghiệp dự kiến tiếp tục sử dụng sau khi chuyển thành Công ty cổ phần. Không đánh giá những tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý được loại trừ không tính vào giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hoá như quy định tại các Nghị định và các quy định liên quan khác.
Giá trị thực tế của tài sản được xác định trên cơ sở giá trị thị trường và chất lượng của tài sản tại thời điểm định giá.
Chất lượng của tài sản được xác định bằng giá trị còn lại theo tỷ lệ % so với nguyên giá tài sản mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới.
Việc xác định chất lượng tài sản của doanh nghiệp để cổ phần hoá phải đảm bảo các nguyên tắc quy định tại các Nghị định và các quy định liên quan khác, cụ thể :
Tỷ lệ phần trăm chất lượng còn lại được xác định trên cơ sở kết quả kiểm kê, đánh giá thực tế hiện trạng của từng tài sản, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì giá trị còn lại tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải được đánh giá không thấp hơn xx % so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới; Đối với nhà xưởng, vật kiến trúc không thấp hơn xx % so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới, đồng thời tham khảo khung thời gian sử dụng tài sản tại Thông tư của Bộ Tài chính về việc hướng dẫn chế độ quản lý, sử dụng và trích khấu hao TSCĐ.
Giá trị thị trường dùng để xác định giá trị thực tế tài sản là:
Giá đang mua, bán trên thị trường cộng chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) đối với những tài sản là máy móc thiết bị, phương tiện vận tải có lưu thông trên thị trường. Nếu là tài sản đặc thù không lưu thông trên thị trường thì tính theo giá mua của những tài sản cùng loại, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá ghi sổ kế toán.
Đơn giá đầu tư xây dựng do cơ quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm đầu tư, xây dựng, trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản. Riêng đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi cổ phần hoá thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Đối với tài sản cố định hết khấu hao hoặc dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị nhưng đến thời điểm cổ phần hoá doanh nghiệp vẫn đang sử dụng thì phải đánh giá lại để tính bổ sung vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc ở trên.
Xác định giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp trừ đi (-) các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có ).
Nợ thực tế phải trả được xác định là tổng số các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và nợ khác của doanh nghiệp không bao gồm khoản nợ không phải trả có nguyên nhân từ phía chủ nợ, hoặc nợ được xóa theo qui định của pháp luật hiện hành.
Đây là nội dung tại Thông tư 46/2021/TT-BTC hướng dẫn nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
Theo đó, một số nguyên tắc về xử lý tài chính khi thực hiện cổ phần hóa DNNN như sau:
(1) Căn cứ danh mục doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp cổ phần hóa phải chủ động xử lý những tồn tại về tài chính theo quy định hiện hành đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Khi nhận được quyết định thực hiện cổ phần hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng, đối chiếu và xác nhận công nợ theo quy định tại Nghị định 126/2017/NĐ-CP, Nghị định 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư 46/2021/TT-BTC làm cơ sở xác định giá trị thực tế doanh nghiệp để cổ phần hóa.
Đối với diện tích đất mà doanh nghiệp không được giữ lại tiếp tục sử dụng theo phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất nhưng thực tế doanh nghiệp vẫn đang theo dõi, sử dụng và chưa có kế hoạch thu hồi của cấp có thẩm quyền thì doanh nghiệp cổ phần hóa phải báo cáo, thuyết minh làm cơ sở bàn giao cho cơ quan có thẩm quyền khi chính thức chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
(2) Doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện điều chỉnh số liệu trong sổ sách kế toán, báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố.
(3) Trường hợp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì xử lý theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 1 Nghị định 140/2020/NĐ-CP.
(4) Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, khoản 5 Điều 3 Nghị định 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư 46/2021/TT-BTC.
Trường hợp doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại khoản 7 Điều 21 Nghị định 126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
(5) Quá trình xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải thực hiện theo nguyên tắc thị trường, công khai, minh bạch, đảm bảo chặt chẽ, đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
(6) Trường hợp phát hiện kiểm kê thiếu hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hóa được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghị định 126/2017/NĐ-CP và khoản 2 Điều 7 Thông tư 46/2021/TT-BTC.
Riêng các khoản phải nộp ngân sách nhà nước ngay sau khi phát hiện kê khai thiếu, bị bỏ sót kể từ khi chính thức chuyển sang công ty cổ phần thì công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định. Việc xử lý vi phạm thực hiện theo đúng quy định của pháp luật về quản lý thuế và pháp luật có liên quan.
(7) Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm giải quyết, xử lý các vấn đề tài chính trong quá trình cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định 126/2017/NĐ-CP, Nghị định 140/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư 46/2021/TT-BTC và các vấn đề tài chính phát sinh (nếu có) liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
(8) Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định 126/2017/NĐ-CP, khoản 13, khoản 14, khoản 15, khoản 16, khoản 17 Điều 1 và khoản 6, khoản 7 Điều 3 Nghị định 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn cụ thể tại Thông tư 46/2021/TT-BTC; đồng thời được lựa chọn tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.
(9) Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuyết minh, cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư tại phương án cổ phần hóa và bản cáo bạch thông tin các loại tài sản hiện có tại doanh nghiệp (tài sản kết cấu hạ tầng; tài sản khác đang quản lý, sử dụng; tài sản là công trình đầu tư đang thực hiện dở dang) được đầu tư bằng vốn đầu tư công và được xác định là tài sản công.
Trường hợp các tài sản này được nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng và được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, nhưng chưa được phê duyệt quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì khi phê duyệt phương án cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải đưa vào phương án cổ phần hóa nội dung xử lý khi quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản này đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (trường hợp giá trị tài sản có tăng, giảm so với giá trị khi nhà nước giao tài sản cho doanh nghiệp), đảm bảo phù hợp với hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp theo phương án phê duyệt, đồng thời công khai thông tin xử lý này khi thực hiện bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp lần đầu cho nhà đầu tư để nhà đầu tư và doanh nghiệp sau chuyển đổi biết và thực hiện theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
Trường hợp các tài sản này đang thực hiện theo các văn bản hướng dẫn của cơ quan thẩm quyền trước thời điểm Thông tư 46/2021/TT-BTC có hiệu lực (07/8/2021) thì tiếp tục thực hiện theo văn bản hướng dẫn đó.
Nội dung nêu trên là phần giải đáp, tư vấn của chúng tôi dành cho khách hàng của THƯ VIỆN PHÁP LUẬT. Nếu quý khách còn vướng mắc, vui lòng gửi về Email info@thuvienphapluat.vn.