HỌC PHẦN: TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP 4 I. HÌNH THỨC ĐỀ THI 1. Đề thi gồm các câu hỏi lý thuyết và bài tập được trình bày dưới dạng câu hỏi trắc nghiệm, trong tình huống riêng lẻ (từng câu) hoặc trong tình huống tổng hợp(gồm nhiều câu). 2. Sinh viên làm bài thi trên máy tính trong thời gian 60 phút, không được sử dụng tài liệu. II. LƢU Ý ĐỐI VỚI SINH VIÊN Để đạt được kết quả trong kì thi sinh viên cần: 1. Đọc kỹ các bài đọc, slide bài giảng trong giáo trình Financial Management, Brigham -Ehrhardt, 11th, đặc biệt là phần tóm tắt bài, câu hỏi và các bài tập. 2. Đọc kỹ bài giảng và bài tập do giảng viên cung cấp. 3. Tham khảo Luật phá sản của VN năm 2014 (nội dung được đánh dấu). 4. Tham khảo thêm slide Corporate Finance, Ross-Westerfield-Jordan 9 th
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp hay còn gọi là M & A là một khái niệm còn tương đối mới mẻ ở Việt Nam, nhưng trên thực tế thời gian qua đã có nhiều thương vụ đã được thực hiện thành công ở Việt Nam như Tập đoàn Kinh Đô mua lại thương hiệu kem Walls của Unilever hay bảo hiểm Dai - ichi mua lại Bảo Minh CMG... Thông qua các thương vụ mua bán, sáp nhập như vậy, các doanh nghiệp không chỉ có thêm một nguồn tài chính đơn thuần mà còn thiết lập được những mối quan hệ đối tác chiến lược, qua đó tăng thêm giá trị qua năng lực quản lý, công nghệ và các kênh phân phối sản phẩm... Và đây cũng chính là những yếu tố quan trọng, cần thiết đối với phần đông các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay vốn có quy mô nhỏ và vừa trước khi tính đến bước tiến mới là trở thành công ty đại chúng. Sự phát triển quá nóng của nền kinh tế, việc gia nhập WTO của nước ta, sự cạnh tranh gay gắt giữa các doanh nghiệp…là những dấu hiệu thuận lợi thúc đẩy hoạt động M&A. Tuy nhiên, hoạt động này cũng gặp không ít khó khăn khi thực hiện bởi sự thiếu rõ ràng trong các quy định pháp luật, thiếu kiến thức về M&A của các doanh nghiệp và hoạt động kém hiệu quả của các bên tư vấn, môi giới… Trong thời gian tới, khi mà Việt Nam đã gia nhập WTO và việc cạnh tranh trên thị trường đòi hỏi các do anh nghiệp phải có quy mô và khả năng cạnh tranh tốt hơn trước các đối thủ thì M&A sẽ có xu hướng ngày càng tăng và đóng vị trí quan trọng trong chiến lược kinh tế của nhà nước. II. CƠ SỞ LÝ LUẬN MUA BÁN – SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 2.1. Khái niệm chung về mu a bán - sáp nhập doanh nghiệp – viết tắt (M&A) 2.1. 1. Khái niệm : - Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động kinh doanh, nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ. - Ngày nay cụm từ M&A dường như luôn đi song hành với nhau, thế nhưng trên thực tế chúng có những điểm cơ bản khác biệt với nhau: + Sáp nhập : là hình thức kết hợp lại hai công ty có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. + Mua bán : ở đây có nghĩa là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới 2.1.2. Mục đích của M&A : Là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần góp vốn hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Do vậy khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó mới có thể coi là hoạt động M&A. Ngược lại các nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đó chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường. 2.1.3. Các hình thức mua bán – sáp nhập doanh nghiệp: Cùng một tiêu chí mua bán và sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như: - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp : thông qua việc góp vốn điều lệ côn g ty THNN hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty : Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước và theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước. - Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập - Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. - Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty. Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua lại phần góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù. 2.1.4. Vai trò của M&A: M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường. - Đối với các doanh nghiệp: đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới...thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và |
