Today, …………………………… at ……………………………………………………, Parties agreed to sign this Frame Agreement For Lending To Customer not credit institution (“Frame Agreement”) and Specific contract ”GENERAL SHORT-TERM FACILITY CONTRACT” (“the “Contract”) , include: Show
(KHÔNG PHẢI TỔ CHỨC TÍN DỤNG) FRAME AGREEMENT FOR LENDING TO CUSTOMER (NOT CREDIT INSTITUTION)
Tên giao dịch đầy đủ/Full name of Party A: …………………………………………… Tên viết tắt/Abbreviation name of Party A: …………………………………………… Địa chỉ trụ sở chính/Address: …………………………………………………… Địa chỉ liên hệ, giao dịch/Contact address: …………………………………… Điện thoại/Tel:........................................................................ Fax: ………………………………… Giấy CNĐKDN/Giấy CNĐKKD số:……………………………………………….. Enterprise registration certificate/Business registration certificate No. ……………………………… Đăng ký lần đầu ngày/Initial registration dated: ....................... cấp bởi/Issued by: ……………… Thay đổi lần thứ/Changing registration time: ………………… ngày/Date: …………………………… Giấy phép đầu tư/Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư số: Investment license/ Investment registration certificate No:……………………………………………………………………… Đăng ký lần đầu ngày/Initial registration dated: ....................... cấp bởi/Issued by: ………………… Thay đổi lần thứ/Changing registration time: ………………… ngày/Date: …………………………… Mã số thuế/Tax code: …………………………………………. Lĩnh vực hoạt động kinh doanh/Business fields: …………………………………………………………. Người đại diện theo pháp luật của Bên A: ………………………………………….. Legal representative person of Party A: …………………………………………………………. Chức vụ/Position: .................................................................. ……………………………………… Ngày sinh/Date of birth: ……………… Nơi sinh/Place of birth:………………… Giới tính/Sex: Nam/Male or Nữ/Female: ………………………………….. Quốc tịch/Nationality: ……………………………………………………………………………………. Địa chỉ thường trú/Permanent address: ……………………………………………………………………. Địa chỉ liên hệ/Contact address: ……………………………………… Điện thoại/ Tel:........................................................................ Fax/Email: …………………… Tình trạng cư trú/ Resident status:Người cư trú/ Resident/Người không cư trú/ Non-resident: …………… CMND/Hộ chiếu số/ID/Passport number: ………………….. Ngàycấp/Issued date: ……………… Cấp bởi/Issued by: ………… Ngày hết hạn/Expiry date:……………… Người được ủy quyền:………………………………………… Authorised person:…………………………………………….. Quốc tịch/Nationality: ………………………………………Chức vụ/Position:……………………… Ngày sinh/Date of birth: …………… Nơi sinh/Place of birth:……………………... Giới tính/Sex: Nam/ Male /Nữ/Female: ………………………………………. Địa chỉ thường trú/Permanent address: …………………………………………………… Địa chỉ liên hệ/Contact address: …………………………………………………………… Điện thoại/ Tel:…………………………… Fax: ………………………………….. Tình trạng cư trú/Resident status: Người cư trú/Resident /Người không cư trú/Non-resident: …………… CMND/Hộ chiếu số/ID/Passport number: ……………………… Ngày cấp/Issued date: ………………………… Cấp bởi/Issued by: …………………………… Ngày hết hạn/Expiry date: …………………… Giấy uỷ quyền số/Power of Attorney (POA) No: …………………. Ngày/date: ………………
Tên giao dịch đầy đủ tiếng Việt: NGÂN HÀNG CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION -CHI NHÁNH THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH Full name of Party B in English: CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION - HO CHI MINH CITY BRANCH Tên viết tắt/Abbreviation name of Party B: CCB - HO CHI MINH CITY BRANCH Địa chỉ trụ sở chính: Phòng 1105-1106, tầng 11, phòng 1202, tầng 12, tòa nhà Sailing Tower, 111A Pasteur, phường Bến nghé, quận 1, TPHCM, Việt Nam. Address: Room1105-1106, 11th floor, room 1202, 12th floor, Sailing Tower, 111A Pasteur street, Ben nghe ward, district 1, Ho Chi Minh city, Vietnam. Điện thoại/Tel: 84-8-38295533 Fax: 84-8-38275533 Giấy phép thành lập & hoạt động ngân hàng số/Banking Operation & Establisment license No: 271/GP-NHNN Giấy CNĐKDN mã số: 0309878015, đăng ký lần đầu ngày 18/3/2010; đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 19/8/2016 do Sở Kế Hoạch Đầu Tư TPHCM cấp. Business certificate code: 0309878015, 1st registration dated 18/3/2010; 9th registration dated 19/8/2016 issued by Department of Planning and Investment of Ho Chi Minh city. Người đại diện theo pháp luật: Huang Guoyong Chức vụ: Tổng Giám Đốc Legal representative person: Huang Guoyong Position: General Manager Ngày sinh/Date of birth: 10/4/1967 Nơi sinh/Place of birth:Trung Quốc/ China Giới tính/ Sex: Nam/Male/Nữ/Female: Nam / Male Quốc tịch/Nationality: Trung Quốc/ China Địa chỉ thường trú/ Permanent address: 3B Số 104, lô 12, Quan Tangxin Cun, Gu lou, thành phố Fu Zhou, Tỉnh Fujian, Trung Quốc. Địa chỉ liên hệ/ Contact address: 3B5-5 Sky Garden 2, Phú Mỹ Hưng, quận 7, TPHCM. Điện thoại/Tel:84-838295533 Fax: 84-8-38275533 Tình trạng cư trú/Resident status: Người cư trú/Resident/Người không cư trú/Non-resident: Người cư trú CMND/Hộ chiếu số/ID/Passport number: E10365720 Ngày cấp/ issued date: 05/12/2012 Cấp bởi/ issued by: CHND Trung Hoa Ngày hết hạn/Expiry date: 04/12/2022 Người được ủy quyền (nếu có): ........................................... Chức vụ: ………………….. Authorised person (if any): …………………………………. Position: ………………………… Ngày sinh/Date of birth: ………………… Nơi sinh/Place of birth:………………… Giới tính/Sex: Nam/Male Nữ/Female: ………. Quốc tịch/Nationality: …………………… Địa chỉ thường trú/ Permanent address: …………………………………………………………… Địa chỉ liên hệ/ Contact address: ………………………………………………………………….. Điện thoại/Tel:................................................................................................. Fax: ……………………………. Tình trạng cư trú/Resident status:Người cư trú/Resident /Người không cư trú/Non-resident: …………….. CMND/Hộ chiếu số/ID/Passport number: ………………Ngày cấp/Issued date: ……………… Cấp bởi/Issued by: ................................................................... Ngày hết hạn/Expiry date:……………. Giấy uỷ quyền số/Power of Attorney (POA) No: .................................. Ngày/Date:………………………….. Điều 1. Mục đích và các định nghĩa trong Hợp Đồng Khung Article 1.The purpose and definitions in Frame Agreement
Hai Bên ký kết Hợp Đồng Khung này nhằm quy định các vấn đề mang tính nguyên tắc liên quan đến cho vay giữa hai Bên. Hợp Đồng Khung này là một phần không tách rời của Hợp đồng cụ thể/ Thỏa thuận cụ thể trong từng trường hợp./ Two Parties hereby sign this Frame Agreement to regulate the issues of principles relating to the loan between the two Parties. This Frame Agreement is an integral part of the specific contract(s)/ specific agreement(s) in each case.
+ Tổng nguồn vốn cần sử dụng, chi tiết các loại nguồn vốn trong tổng nguồn vốn cần sử dụng (trong đó có nguồn vốn cần vay tại Bên B); mục đích sử dụng vốn; thời gian sử dụng vốn; + Nguồn trả nợ của khách hàng; + Phương án, dự án thực hiện hoạt động kinh doanh (trừ nhu cầu vốn phục vụ đời sống). Spending plan: is a collection of all information related to the use of the loan proceeds of customer/ or Party A, which customer/Party A will submit to Party B before disbursement, include the following information: + Total fund needed, detailed types of capital of total fund needed (including amounts to be borrowed from Party B);purpose of fund; fund spending time;; + Customers’ sources of repayment; + Business plan or project (except for borrowed fund for living purposes).
e.1 Cho vay từng lần: Mỗi lần cho vay, Bên B và Bên A thực hiện thủ tục cho vay và ký kết thỏa thuận cho vay. e.1 Deal by deal: Party B and Party A shall implement lending procedures and sign a loan agreement of each time when a loan is needed. e.2 Cho vay hợp vốn: Là việc có từ hai tổ chức tín dụng trở lên cùng thực hiện cho vay đối với khách hàng/ Bên A để thực hiện một phương án, dự án vay vốn. e.2 Syndicated loan: Two or more credit institutions are jointly offering a loan to a customer/ Party A for the purpose of implementing one fund borrowing plan or project. e.3 Cho vay lưu vụ: Là việc Bên B thực hiện cho vay đối với Bên A để nuôi trồng, chăm sóc các cây trồng, vật nuôi có tính chất mùa vụ theo chu kỳ sản xuất liền kề trong năm hoặc các cây lưu gốc, cây công nghiệp có thu hoạch hàng năm. Theo đó, Bên B và Bên A thỏa thuận dư nợ gốc của chu kỳ trước tiếp tục được sử dụng cho chu kỳ sản xuất tiếp theo nhưng không vượt quá thời gian của 02 chu kỳ sản xuất liên tiếp. e.3 Loans for crop season intervals: Party B shall provide loans to Party A to cultivate or raise seasonal plants or livestock used in the next production cycle within a given year, or plants of which roots are retained and industrial crops which are annually harvested. Accordingly, Party B and Party A shall agree that the outstanding principal balance of the previous cycle shall be used for the next production cycle, but not exceeding the duration of 02 consecutive production cycles. e.4 Cho vay theo hạn mức: Bên B xác định và thỏa thuận với Bên A một mức dư nợ cho vay tối đa được duy trì trong một khoảng thời gian nhất định. Trong hạn mức cho vay, Bên B thực hiện cho vay từng lần. Một năm ít nhất một lần, Bên B xem xét xác định lại mức dư nợ cho vay tối đa và thời gian duy trì mức dư nợ này. e.4 Credit line lending: Party B determines and agrees with Party A on a maximum loan balance to be maintained within a certain time period. Within this line of credit, Party B may provide loan by tranches. At least once a year, the Party B shall consider redefining the maximum loan balance and its duration of maintenance thereof. e.5 Cho vay theo hạn mức cho vay dự phòng: Bên B cam kết đảm bảo sẵn sàng cho Bên A vay vốn trong phạm vi mức cho vay dự phòng đã thỏa thuận. Bên B và Bên A thỏa thuận thời hạn hiệu lực của hạn mức cho vay dự phòng nhưng không vượt quá 01 (một) năm. e.5 Provisional credit line lending: Party B commits to ensure availability of funds to Party A within the agreed provisional credit line. Party B and Party A shall agree on the validity duration of the provisional credit line but not exceeding 01 (one) year. e.6 Cho vay theo hạn mức thấu chi trên tài khoản thanh toán: Bên B chấp thuận cho Bên A chi vượt số tiền có trên tài khoản thanh toán của Bên A một mức thấu chi tối đa để thực hiện dịch vụ thanh toán trên tài khoản thanh toán của Bên A. Mức thấu chi tối đa được duy trì trong một khoảng thời gian tối đa 01 (một) năm. e.6 Overdraft limit on a payment account: Party B allows Party A to spend more than the amount available in its payment account by an overdraft limit to render payment services on payment account of Party A. The overdraft limit is maintained within a maximum period of 01 (one) year. e.7 Cho vay quay vòng: Bên B và Bên A thỏa thuận áp dụng cho vay đối với nhu cầu vốn có chu kỳ hoạt động kinh doanh không quá 01 (một) tháng, Bên A được sử dụng dư nợ gốc của chu kỳ hoạt động kinh doanh trước cho chu kỳ kinh doanh tiếp theo nhưng thời hạn cho vay không vượt quá 03 (ba) tháng. e.7 Turn-over loan: Party B and Party A shall agree to apply loans for business cycles of no more than 01 (one) month, whereby Party A can use the outstanding principal balance of the previous business cycle for the next business cycle, but the loan maturity shall not exceed 03 (three) months. e.8 Cho vay tuần hoàn (rollover): Bên B và Bên A thỏa thuận áp dụng cho vay ngắn hạn đối với Bên A với điều kiện: e.8 Rollover loan: Party B shall agree to apply short-term loans to Party A on the following conditions: - Đến thời hạn trả nợ, Bên A có quyền trả nợ hoặc kéo dài thời hạn trả nợ thêm một khoảng thời gian nhất định đối với một phần hoặc toàn bộ số dư nợ gốc của khoản vay; - When loans are due, the Party A has the right to repay or extend the period of repayment of a part or entire principal balance of the loan for another specified time period; - Tổng thời hạn vay vốn không vượt quá 12 tháng kể từ ngày giải ngân ban đầu và không vượt quá một chu kỳ hoạt động kinh doanh; - Total loan maturity shall not exceed 12 months from the first drawdown date and not exceed one business cycle; - Tại thời điểm xem xét cho vay, Bên A không có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng khác và/hoặc tại Bên B; - At the time of loan appraisal, Party A must have no bad debts at other credit institutions and/ or at Party B; - Trong quá trình cho vay tuần hoàn, nếu Bên A có nợ xấu tại các tổ chức tín dụng khác và tại Bên B thì không được thực hiện kéo dài thời hạn trả nợ theo thỏa thuận. - Throughout the rollover loan’s duration, if Party A incurs bad debts at any other credit institutions and at Party B, it shall not be eligible for payment rescheduling. e.9 Các phương thức cho vay khác: được kết hợp các phương thức cho vay quy định tại khoản e.1, e.2, e.3, e.4, e.5, e.6, e.7 và khoản e.8 Điều này, phù hợp với điều kiện hoạt động kinh doanh của Bên B và đặc điểm của khoản vay. e.9 Other lending methods: may be combined with the methods specified in Clauses e.1, e.2, e.3, e.4, e.5, e.6, e.7 and e.8 of this Article, in line with the conditions of the Party B and the characteristics of the loan.
Điều 2. Số tiền cho vay: bằng số: ……………………………; bằng chữ:……………… Article 2. Loan amount: in figure: ……………………………; in words: ……………… Hạn mức cho vay/ Credit limit:
Điều 3. Mục đích sử dụng vốn vay/ Article 3.Purposes of loans: ............................................... Điều 4. Đồng tiền cho vay và trả nợ/ Article 4.Currency of loan and repayment: ………………… Điều 5. Phương thức cho vay/ Article 5. Method of lending (Please fill it based on the definition in above Article 1 (1.2e) : ........................................................................................................ Điều 6. Thời hạn cho vay/ Article 6. Loan period: Từ ngày (from date) ................................ đến ngày (to date) ..........................................
Điều 7. Các nội dung liên quan đến lãi suất cho vay và các loại phí liên quan: theo quy định thỏa thuận trong Hợp đồng cụ thể, đơn xin giải ngân đi kèm với Hợp Đồng Khung này. Article 7. Contents related to loan interest rate and related fees: according to the provisions in Specific contract and Application for drawdown attached to this Frame Agreement. Điều 8. Giải ngân vốn cho vay và việc sử dụng phương tiện thanh toán để giải ngân vốn cho vay/ Article 8. Disbursement of the loan and use of payment methods for disbursement of the loan: Việc sử dụng các phương tiện thanh toán để giải ngân vốn cho vay theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trong từng trường hợp. Use of payment methods for loan disbursement is in accordance with SBV’s regulations in each case. Điều 9. Việc trả nợ gốc, lãi tiền vay và thứ tự thu hồi nợ gốc, lãi tiền vay; trả nợ trước hạn: Article 9. The repayment of principal and interest and order for collection of principal and interest; prepayment : 9.1 Thực hiện theo quy định thỏa thuận trong các Hợp đồng cụ thể, đơn xin giải ngân đi kèm với Hợp Đồng Khung này. 9.1 According to the provisions in Specific contract/ Specific agreement/ Application for drawdown attached to this Frame Agreement. 9.2 Ngoài ra, khi đến hạn thanh toán mà Bên A không trả hoặc trả không đầy đủ nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay theo thỏa thuận, thì Bên A phải trả lãi tiền vay như sau:
9.2 Besides, if Party A fails to repay or fully repay the agreed amount of loan principal and/or loan interest on the payment due date, Party A is liable for paying an interest as follows:
Điều 10. Cơ cấu lại thời hạn trả nợ Article 10. Payment rescheduling Bên B sẽ xem xét quyết định việc cơ cấu lại thời hạn trả nợ trên cơ sở đề nghị của Bên A, khả năng tài chính của Bên B và kết quả đánh giá khả năng trả nợ của Bên A, như sau: Party B shall consider rescheduling payment period upon the request of Party A, in consideration of its Party B’s financial capacity and evaluation of Party A’s repayment ability, specifically as follows: 10.1. Bên A không có khả năng trả nợ đúng kỳ hạn nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay và được Bên B đánh giá là có khả năng trả đầy đủ nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay theo kỳ hạn trả nợ được điều chỉnh, thì Bên B xem xét điều chỉnh kỳ hạn trả nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay đó phù hợp với nguồn trả nợ của Bên A; thời hạn cho vay không thay đổi. 10.1 Party A is incapable of making due repayment of loan principal and/or interest, and is rated by Party B as having capacity for fully repaying loan principal and/or interest within the adjusted repayment period, Party B shall consider adjusting the period of repayment of that principal and/or interest as appropriate to Party A's source of financing for debt repayment without prejudice to the loan term. 10.2. Bên A không có khả năng trả hết nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay đúng thời hạn cho vay đã thoả thuận và được Bên B đánh giá là có khả năng trả đầy đủ nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay trong một khoảng thời gian nhất định sau thời hạn cho vay, thì Bên B xem xét cho gia hạn nợ với thời hạn phù hợp với nguồn trả nợ của Bên A. 10.2 Party A is incapable of paying off loan principal and/or interest in full within the agreed loan term, and is rated by Party B as having capacity for fully repaying loan principal and/or interest within a specified period of time following the loan term, Party B shall consider extending the period of debt repayment as appropriate to Party A’s source of financing for such debt repayment. 10.3. Việc cơ cấu lại thời hạn trả nợ được thực hiện trước hoặc trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày đến kỳ hạn, thời hạn trả nợ đã thỏa thuận. 10.3 Payment rescheduling is performed prior to or within 10 (ten) days from the agreed date on which debt repayment is due. 10.4 Các trường hợp khác theo quy định của Bên B (nếu có). 10.4 Other cases are in accordance with Party B’s regulations (if any). Điều 11. Nợ quá hạn/ Article 11. Overdue loans Bên B sẽ chuyển nợ quá hạn đối với số dư nợ gốc mà Bên A không trả được nợ đúng hạn theo thỏa thuận và không được Bên B chấp thuận cơ cấu lại thời hạn trả nợ; thông báo cho Bên A về việc chuyển nợ quá hạn. Đối với khoản nợ vay bị chuyển nợ quá hạn, thì Bên A phải trả lãi trên dư nợ gốc bị quá hạn tương ứng với thời gian chậm trả, lãi suất áp dụng không vượt quá 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Nội dung thông báo sẽ bao gồm số dư nợ gốc bị quá hạn, thời điểm chuyển nợ quá hạn và lãi suất áp dụng đối với dư nợ gốc bị quá hạn trong từng trường hợp vay cụ thể. Party B shall transfer outstanding principal balance (for which repayment is not made by Party A on time as agreed and rescheduling is not accepted by Party B) to overdue loans and notify Party A of such transfer. In cases where loans are transferred to overdue debts, Party A is liable for an interest on overdue principal balance in proportion to the period of late payment for which the interest rate charged is not allowed to exceed 150% of the interest rate charged on due repayment at the time of such debts becoming overdue. Notification includes the amount of overdue principal, time of transfer and interest rate applicable to such overdue principal in each sepcifice case. Điều 12. Trách nhiệm của Bên A/ Article 12. Responsibility of Party A 12.1 Bên A có trách nhiệm phối hợp, cung cấp các tài liệu liên quan đến khoản vay trong việc Bên B thực hiện thẩm định và quyết định cho vay, kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay và trả nợ của Bên A. 12.1 Party A has the responsibility to coordinate and provide documents related to the loans for Party B to evaluate and decide loans, check, monitor the use of loans and repayment capacity of the Party A. 12.2 Ngoài ra, các trách nhiệm khác được quy định trong từng Hợp đồng cụ thể đi kèm với Hợp Đồng Khung này. 12.2 Besides, the other responsibilities of Party A are specified in each Specific contract attached to this Frame Agreement. Điều 13. Các trường hợp chấm dứt cho vay; thu nợ trước hạn; chuyển nợ quá hạn đối với số dư nợ gốc mà Bên A không trả được nợ trước hạn khi Bên B chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn; hình thức và nội dung thông báo chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn Article 13. Termination of the loan; early debt collection of the loan; transfer of outstanding principal balance to overdue loans which Party A fails to repay prior to the payment due date upon early termination or early debt collection of Party B; the form and contents of the notice of early termination of the loan, early debt collection 13.1 Bên B có quyền chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn theo nội dung đã thỏa thuận khi phát hiện Bên A cung cấp thông tin sai sự thật, vi phạm quy định trong Hợp đồng cụ thể đi kèm với Hợp Đồng Khung này và/hoặc các hợp đồng bảo đảm tiền vay (như hợp đồng cầm cố tiền ký quỹ bảo đảm, hợp đồng thế chấp, hợp đồng bảo lãnh…). Khi thực hiện chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn theo thỏa thuận trong thỏa thuận cho vay, Bên B thông báo cho Bên A về việc chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn. Nội dung thông báo sẽ bao gồm thời điểm chấm dứt cho vay, thu hồi nợ trước hạn, số dư nợ gốc bị thu hồi trước hạn; thời hạn hoàn trả số dư nợ gốc bị thu hồi trước hạn, thời điểm chuyển nợ quá hạn và lãi suất áp dụng đối với số dư nợ gốc bị thu hồi trước hạn.
13.2. Trường hợp Bên A không trả được nợ đến hạn, thì Bên B có quyền áp dụng các biện pháp thu hồi nợ theo Hợp đồng cụ thể đi kèm với Hợp Đồng Khung này và/hoặc các hợp đồng bảo đảm tiền vay (như hợp đồng cầm cố tiền ký quỹ bảo đảm, hợp đồng thế chấp, hợp đồng bảo lãnh…) và quy định của pháp luật có liên quan. Trường hợp sau khi áp dụng các biện pháp thu hồi nợ nhưng vẫn không đủ để hoàn thành nghĩa vụ trả nợ đối với Bên B, thì Bên A có trách nhiệm tiếp tục trả đầy đủ nợ gốc và lãi tiền vay cho Bên B.
13.3. Trường hợp Bên A hoặc bên bảo đảm bị tòa án quyết định mở thủ tục phá sản hoặc tuyên bố phá sản, thì việc thu hồi nợ của Bên B đối với Bên A, bên bảo đảm được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
13.4. Bên B có quyền quyết định miễn, giảm lãi tiền vay, phí cho Bên A theo quy định nội bộ của Bên B.
Điều 14: Xử lý nợ vay/ Article 14. Debt treatment 14.1 Trường hợp Bên A không có khả năng trả nợ đúng hạn một phần hoặc toàn bộ nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay, Bên B có quyền (nhưng không có nghĩa vụ) xem xét chấp thuận cơ cấu lại thời hạn trả nợ hoặc chuyển nợ quá hạn theo quy định tại Điều 10 và Điều 11. Bên B và Bên A sẽ thỏa thuận việc tính tiền lãi phải trả phù hợp với quy định tại Điều 9 nêu trên. 14.1 If Party A is unable to pay, in part or in full, its debts on time, Party B has the right (but not obligation) to consider rescheduling payment period or transferring to overdue loans in line with the above Article 10 and Article 11. Party B and Party A shall agree on the calculation of interest in line with above Article 9. 14.2 Đối với khoản nợ vay bị quá hạn trả nợ, Bên B sẽ thực hiện theo thứ tự nợ gốc thu trước, nợ lãi tiền vay thu sau.
14.3 Các quy định khác có liên quan được nêu trong từng Hợp đồng cụ thể đi kèm với Hợp Đồng Khung này. 14.3 The other related provisions are specified in each Specific contract attached to this Frame Agreement. Điều 15. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại Bên A thực hiện theo các quy định có liên quan về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại được nêu trong từng Hợp đồng cụ thể đi kèm với Hợp Đồng Khung này. Article 15. Fines and compensation for damages Party A performs according to the relevant regulations on fines and compensations for damages mentioned in each Specific contract attached to this Frame Agreement. Điều 16. Kiểm tra sử dụng tiền vay/Article 16. Verify the use of loan 16.1. Bên A có trách nhiệm sử dụng vốn vay và trả nợ theo nội dung thỏa thuận; báo cáo và cung cấp tài liệu chứng minh việc sử dụng vốn vay theo yêu cầu của Bên B. 16.1 Party A is responsible for using and repaying the loan in accordance with the loan agreement; reporting and providing documents proving the use of loan at the request of Party B. 16.2. Bên B có quyền thực hiện kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay, trả nợ của khách hàng theo quy trình nội bộ của Bên B. 16.2 Party B has the right to inspect and supervise the use of loans, repayment of customers according to internal procedures of Party B. Điều 17. Quyền và nghĩa vụ/ trách nhiệm của các Bên/ Article 17. The rights and obligations/ responsibilities of Parties Bên A và Bên B thực hiện theo các điều có liên quan đến quyền và nghĩa vụ/ trách nhiệm của các Bên được nêu trong Hợp Đồng Khung này và trong từng Hợp đồng cụ thể đi kèm với Hợp Đồng Khung này. Party A and Party B implement according to the Articles related to the rights and obligations/responsibilities of each Party asmentioned in this Frame Agreement and in each Specific contract attached to this Frame Agreement. Điều 18. Thỏa thuận khác/ Artilce 18. The other agreements
18.1 Parties has responsibilities to implement the provisions mentioned in this Frame Agreement and Appendix(es) (if any) signed between Parties.
18.2 Any amendment or supplement to this Frame Agreement and the Appendix(es) attached to this Frame Agreement is only valid when there is a written agreement between the two Parties. Appendix(es) to contracts, written amendment, supplement to this Frame Agreement is an integral part of this Frame Agreement.
18.3 This Frame Agremeent will be terminated in one of following cases:
18.4 Upon termination of this Frame Agreement in accordance with above Article 18.3, the provisions of this Frame Agreement are still in force and are applicable to the transactions, the rights and obligations of the Parties arising under this Frame Agreement and Specific contract before the Frame Agreement and Specific contract(s)’s termination (including the repayment in accordance with the specific transaction confirmation, etc.).
SPECIFIC CONTRACT “GENERAL SHORT-TERM FACILITY CONTRACT” (“Contract”) XÉT RẰNG/ WHEREAS
Party A wishes to apply to Party B for a general short-term facility, and Party B agrees to grant to Party A such a facility.
NOW THEREFORE upon consultation in accordance with applicable laws and regulations, both parties hereto agree as follows
DEFINITIONS Ngày làm việc là ngày trong tuần (trừ thứ 7 và Chủ Nhật và các ngày nghỉ lễ theo quy định của Bên B) mà ngân hàng mở cửa hoạt động bình thường tại Việt Nam. Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for general business in Vietnam. Vi phạm là một sự kiện vi phạm hoặc bất kỳ trường hợp vi phạm được quy định tại điều 11(Vi phạm và biện pháp xử lý) của hợp đồng này mà cấu thành sự kiện vi phạm. Default means an Event of Default or any event or circumstance specified in Article 11 (Default and Remedy) which constitutes an Event of Default. Đô la hoặc USD là đơn vị tiền tệ giao dịch hợp pháp của Hiệp chủng quốc Hoa Kỳ. Dollars or USD means the lawful currency for the time being of the United States of America. Khoản tín dụng là một hạn mức tín dụng ngắn hạn được cấp, có hiệu lực được quy định chi tiết tại điều 2 (Khoản tín dụng). Facility means the general short-term facility made available under this contract as described in article 2 (Facility). Báo cáo tài chính có nghĩa là, kể từ ngày bắt đầu niên độ báo cáo đến ngày kết thúc kỳ báo cáo tài vụ, báo cáo tài chính của Bên Vay bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, sao kê tài khoản thể hiện những thay đổi trong cơ cấu vốn chủ sở hữu và những ý kiến đánh giá của kiểm toán viên trong kỳ kiểm toán và bất kỳ tài liệu và ghi chú nào có liên quan, tất cả phù hợp với VAS về tiêu chuẩn kế toán Việt Nam, trong trường hợp báo cáo tài chính kết thúc một năm tài chính, báo cáo này phải kiểm toán định kỳ của kiểm toán viên của Bên Vay. Financial Statements means, as of the relevant date and for the relevant period, the Borrower's balance sheet, income statement, cash flow statement, statement showing changes in equity and statement of auditor's opinion and any related exhibits and notes, all prepared in accordance with VAS and, in the case of Financial Statements prepared in respect of a Financial Year, audited annually by the auditors of the Borrower. Năm tài chính có nghĩa là các kỳ kế toán của Bên vay bắt đầu vào một ngày cụ thể của năm dương lịch và kết thúc vào tháng thứ mười hai kể từ ngày bắt đầu. Đối với hầu hết các trường hợp, kỳ báo cáo bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của mỗi năm. Financial Year means the accounting period of the Borrower that starts on a specific day of each calendar year and ends on a day of twelve consecutive months after the beginning day. For most cases, it commences on 1 January and ends on 31 December for each year. HIBOR có nghĩa là lãi suất cho vay liên ngân hàng cùng thời hạn và cùng loại tiền tệ được công bố bởi Hiệp Hội Ngân Hàng Hồng Kông (HKAB) được cung cấp bởi các đầu mối viễn thông tài chính như Reuters vào lúc 11 giờ 30 trưa (giờ Hồng Kông) 2 ngày làm việc của ngân hàng trước ngày rút tiền vay hoặc ngày điều chỉnh lãi suất. HIBOR means the interbank offered rate of the foregoing term and currency published by Hong Kong Association of Banks (HKAB) as provided by financial telecommunication terminals such as Reuters at 11:30 am (Hong Kong time) 2 banking days prior to the date of the loan drawdown or the date of interest rate adjustment. Thư tín dụng hoặc L/C có nghĩa là một thư tín dụng không hủy ngang được phát hành hoặc sẽ được phát hành bởi ngân hàng phát hành theo yêu cầu của Bên Vay phục vụ nhu cầu kinh doanh. Thư tín dụng nêu trên là đối tượng của “Quy tắc và Thực hành thống nhất Tín dụng chứng từ của Phòng Thương mại quốc tế” (hiện tại dùng mẫu UCP600 hoặc bản sửa đổi khác). Letter of Credit or L/C means an irrevocable letter of credit issued or to be issued by the issuing bank by order of the Borrower according to its business demands. Such letter of credit shall be subject to the “Uniform Customs and Practice for Documentary Credits of the International Chamber of Commerce” (at present UCP600 or any revised version). LIBOR có nghĩa là mức lãi suất liên ngân hàng áp dụng đối với loại tiền tệ và cho thời hạn được đề cập trong Hợp Đồng này do Tập đoàn Sàn giao dịch chứng khoán Intercontinental (ICE) công bố và được cung cấp qua các cổng thông tin tài chính như Bản tin Reuteurs lúc 11:00 sáng (Giờ Luân Đôn) trước 02 ngày làm việc của ngân hàng trước ngày giải ngân khoản vay hoặc ngày điều chỉnh lãi suất. LIBOR means the interbank offered rate of the foregoing term and currency published by Intercontinental Exchange Group (ICE) as provided by financial telecommunication terminals such as Reuters at 11:00am (London time) 2 banking days prior to the date of the loan drawdown or the date of interest rate adjustment. Khoản vay có nghĩa hoặc là một món vay tài trợ vốn lưu động hoặc theo biên nhận ủy thác (cho vay dựa theo bộ chứng từ) của hợp đồng này. Loan means either a Working Capital Loan or a Trust Receipt Loan under this contract. Quá hạn có nghĩa là Bên Vay không trả được các khoản vay vào ngày hoàn trả, hoặc trong trường hợp hoàn trả theo đợt, không thanh toán đúng hạn phù hợp với lịch trình trả nợ theo quy định tại hợp đồng này. Overdue means that the borrower fails to repay the loans on the repayment date or, in case of repayment in installments, fails to repay the relevant loans in accordance with the repayment schedule as provided herein. SBV có nghĩa là Ngân hàng nhà nước Việt Nam. SBV means the State Bank of Vietnam. Biện pháp bảo đảm có nghĩa là việc thế chấp, nhận nợ, cầm cố, cầm giữ tài sản hoặc các biện pháp bảo đảm khác bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ của bất kỳ người nào hoặc bất kỳ thỏa thuận hoặc sắp xếp nào khác có hiệu lực tương tự. Security means a mortgage, charge, pledge, lien or other security interest securing any obligation of any person or any other agreement or arrangement having a similar effect. Cổ đông có nghĩa là tất cả các cổ đông của bên vay tại mọi thời điểm. Shareholders mean all shareholders of the borrower from time to time. Bảo lãnh vận chuyển hàng hóa có nghĩa là việc đảm bảo bằng văn bản được Bên cho vay cấp theo đơn yêu cầu của Bên Vay hoặc bên đề nghị, tùy từng trường hợp có thể, cho người vận chuyển hoặc đại lý của họ để Bên Vay thực hiện việc giao hàng hóa trong trường hợp hàng hóa đó đến trước bộ chứng từ theo Thư tín dụng được Bên cho vay phát hành cho Bên Vay. Shipping guarantee means a written guarantee issued by the lender on the application of the borrower or applicant, as applicable as the case may be, to a carrier or its agent for the latter to take delivery of the goods in the case such goods arrive ahead of the documents under the letter of credit issued by Lender for the latter. Cho vay dựa theo bộ chứng từ (biên nhận ủy thác) là một khoản vay ngắn hạn để thanh toán ra nước ngoài được cung cấp bởi Bên cho vay cho Bên vay vào ngày đến hạn thanh toán theo thư tín dụng, nhập khẩu sử dụng tiền mặt khi giao hàng hình thức (T/T) hoặc nhờ thu nhập khẩu. Trust Receipt Loan means a short-term loan for outward payment provided by the Lender to the Borrower on the due date of payment under the letter of credit, import on cash on delivery (T/T) or import collection. Hạn mức sử dụng có nghĩa là dư nợ đã giải ngân cho vay, hoặc sử dụng hạn mức cho việc phát hành thư tín dụng hoặc bảo lãnh Vận chuyển theo hợp đồng này. Và đối với hầu hết các trường hợp, hạn mức sử dụng có nghĩa như giải ngân, và ngược lại. Utilization means the advance or drawdown of a loan, or utilization of the facility for issuance of Letter of Credit or Shipping guarantee under this contract. And for the most cases, utilization has the same meaning of drawdown, and vice versa. VSA có nghĩa là hệ thống kế toán Việt Nam. VAS means Vietnamese Accounting Standards. Việt Nam có nghĩa là nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam. Vietnam means the Socialist Republic of Vietnam. Đồng Việt Nam hoặc VNĐ là đơn vị tiền tệ giao dịch hợp pháp của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam. Vietnamese Dongs or VND means the lawful currency for the time being of the Socialist Republic of Vietnam. Vay tài trợ vốn lưu động có nghĩa là một sản phẩm vay ngắn hạn trong vòng 1 năm cho các mục đích phù hợp các nghị định, thông tư, quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định pháp luật khác có liên quan để cung cấp các khoản vay bằng đồng nội tệ và / hoặc ngoại tệ tại Việt Nam. Vay tài trợ vốn lưu động không thể được sử dụng cho mục đích đầu tư dài hạn. Working Capital Loan means a short-term loan within 1 year for purposes in accordance to decrees, circulars or decisions of State Bank of Vietnam and other regulations related to providing local and/or foreign currency loan in Vietnam. Working Capital Loan can’t be used for the purposes of long-term investment.
FACILITY Bên B sẽ cung cấp cho Bên A một khoản tín dụng ngắn hạn với hạn mức tối đa là: …….. USD (bằng chữ : ……….Đôla Mỹ) hoặc tương đương, (“Khoản Tín Dụng”). Khoản Tín Dụng được nói đến ở đây là số tiền gốc tối đa dành sẵn cho các khoản vay hoặc hạn mức tín dụng mà Bên B có thể cấp cho Bên A tại bất kỳ thời điểm cụ thể nào trong Thời Hạn Hiệu Lực (như được xác định dưới đây). Party B shall provide to Party A with a general short-term facility in an amount up to [USD ] or equivalent, currency and number in words: [United States Dollars Only] or equivalent (the “Facility”). The Facility referred hereto is the maximum available principal amount of the loans or credit line that may be granted by Party B to Party A at any specific time within the Availability Period (as defined below). Bất kể số lần rút tiền và số tiền của mỗi khoản vay, Bên A có thể thực hiện trong các giới hạn được nêu trong Hợp Đồng Tín Dụng này, với bất kỳ số tiền vay nào đã được hoàn trả thì có thể được vay lại bởi Bên A theo Hợp Đồng này vào một ngày trong tương lai, với điều kiện là tổng số dư nợ gốc thuộc Hợp Đồng này tại bất kỳ thời điểm nhất định nào sẽ không được vượt quá tổng số tiền nêu trên của Khoản Tín Dụng. Regardless of the numbers of utilizations and the amount of each utilization, Party A may make within the limits set forth in this Facility Contract, any repaid amount can be re-utilized by Party A under this Contract at a future date, provided that the aggregate utilization balance outstanding under this Contract at any given time shall not exceed the above total amount of the Facility. Bên B sẽ cung cấp một Khoản Tín Dụng cho Bên A bằng VND và/hoặc NGOẠI TỆ cho mục đích bao gồm tài trợ vốn lưu động, mở thư tín dụng, bảo lãnh vận chuyển, và chiết khấu vay bộ chứng từ theo các nghị định, thông tư hoặc quyết định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và các quy định khác liên quan đến việc cung cấp khoản vay bằng nội tệ và/hoặc bằng ngoại tệ. Nếu khoản tín dụng được cấp bằng ngoại tệ, Bên A phải có nguồn ngoại tệ để hoàn trả khoản vay từ nguồn thu nhập hoạt động, được thu bởi Ngân Hàng đối với các khoản vay đã được cam kết bằng văn bản. Bên A phải cung cấp các chứng từ mà có thể được yêu cầu bởi Bên B. Party B shall provide the Facility to Party A in VND and/or Foreign Currency for short-term trade financing, which includes LC Issuance, Shipping Guarantee and Trust Receipt Loan only, and working capital purposes in accordance to decrees, circulars or decisions of SBV and other regulations related to providing loan in local and/or foreign currencies. If the facility is granted in foreign currency, Party A must have enough foreign currency to repay the loan from operating revenues.
AVAILABILITY PERIOD 3.1 Thời hạn hiệu lực rút vốn của Khoản Tín Dụng sẽ bắt đầu vào [……………………..] và kết thúc vào […………………..] The Availability Period of the Facility shall commence on ………. and end on .………... Thời hạn của từng khoản vay riêng lẻ có nghĩa là thời hạn bắt đầu vào ngày rút tiền của khoản vay đó và kết thúc vào ngày hoàn trả hoặc ngày kết thúc theo thỏa thuận. The term or tenor of each utilization means the period commencing on the date of such utilization and ending on the agreed repayment date or closing date. 3.2 Khoản Tín Dụng sẽ tự động chấm dứt khi hết hạn Thời Hạn Hiệu Lực và Khoản Tín Dụng chưa được sử dụng sẽ tự động trở thành không còn hiệu lực. Tuy nhiên, ngày hết hạn của khoản giải ngân được thực hiện trong Thời Hạn Hiệu Lực sẽ không phụ thuộc vào việc hết hạn của Thời Hạn Hiệu Lực. The Facility shall automatically terminate upon the expiry of the Availability Period and the unused Facility shall automatically become void and null. However, the expiration date of the utilization made during the Availability Period shall not be subject to the expiration of the Availability Period. 3.3 Nghĩa vụ của Bên A hoàn trả số tiền nợ của mình liên quan đến bất kỳ khoản tài trợ nào được cung cấp trong Thời Hạn Hiệu Lực sẽ không bị ảnh hưởng bởi sự hết hạn của Thời Hạn Hiệu Lực ngay cả khi ngày đáo hạn đối với từng khoản tài trợ riêng lẻ đến sau khi Thời Hạn Hiệu Lực hết hạn. Party A’s obligation to repay its indebtedness in respect of any single utilization provided within the Availability Period shall not be affected by the expiration of Availability Period even if the maturity date for such single financing comes after the Availability Period expires. Trong trường hợp này các khoản tài trợ thương mại riêng lẻ được Bên B chấp thuận trong Thời Hạn Hiệu Lực sẽ vẫn được thực hiện và căn cứ theo Hợp Đồng này và các phụ lục (nếu có) của nó hoặc các văn bản pháp lý có liên quan khác và các quyền và số tiền nợ phát sinh từ đó sẽ không bị ảnh hưởng bởi do việc hết hạn của Thời Hạn Hiệu Lực. In this case the utilizations approved by Party B within the Availability Period shall still be carried out and subject to this Contract or other relevant legal documents, if any, and the rights and indebtedness arising therefrom shall not be affected by the expiration of the Availability Period.
UTILIZATION OF FACILITY
Precedent Conditions for Utilization Trừ khi Bên B khước từ toàn bộ hay một phần các điều kiện dưới đây, Bên B sẽ không có nghĩa vụ giải ngân bất kỳ khoản vay nào trừ khi các điều kiện sau đây được duy trì thỏa mãn liên tục: Unless Party B waives all or part of the following conditions, Party B shall not be obligated to advance any loan unless the following conditions continuously remain satisfied:
Party A has opened the bank accounts for drawdown and debt service purposes as Party B requests;
Party A has completed all the approval, registration, delivery, insurance and other statutory procedures in relation to the loans hereunder, and provided to Party B such documents as requested;
Any security required by Party B in relation to the Facility has been provided in a form acceptable to Party B and remains effective;
Any fee or commission payable to Party B in relation to the Facility have been paid;
Party B has received a properly completed Application signed by one or more Authorized Signatories in accordance with an executed account mandate or operating authority, as appropriate;
Party B has received and approved Party A’s utilization application after reviewing thereof;
Party A has not triggered any event of default hereunder or any event that may adversely impact Party B’s rights as a creditor;
the advance to be made by Party B is not prohibited or restricted by any laws, regulations, rules or competent authorities; and
Other conditions: none .
Application for utilization Nếu Bên vay có kế hoạch muốn sử dụng khoản vay tín dụng này, thì phải nộp đơn đến Bên B trước. If Party A plans to utilize any amount under the Facility, it shall submit an application to Party B in advance. Số tiền của khoản vay mà Bên A yêu cầu mỗi lần rút sẽ không ít hơn [500,000 USD] hoặc tương đương , và kỳ hạn sẽ không ít hơn [30] ngày hoặc nhiều hơn [12] tháng, phải nộp đơn đến Bên B trước ít nhất là 3 ngày làm việc. In particular, the application for drawdown of a single loan in an amount not less than [USD 500,000.00] or equivalent, and the tenor shall be not less than [30] days or more than [12] months, must be submitted to Party B at least 3 working days in advance. Nếu sử dụng khoản vay tín dụng cho việc phát hành thư tín dụng hay Bảo lãnh vận chuyển , thì kỳ hạn khoản vay sẽ không được vượt quá 12 tháng, không nhất thiết về số lượng số tiền tối thiểu xin giải ngân, nhưng Đơn xin vay vốn phải được nộp cùng 1 lúc . As for utilization of facility for Issuance of LC or Shipping Guarantee, no minimum amount is required and the tenor shall be no more than 12 months, but the application must be submitted with the same time requirements.
During the Availability Period, Party A may make utilization application as needed within the limit of the Facility. The parties shall undergo relevant procedures. The Drawdown or Utilization Notification for each loan or financing shall govern the amount, interest rate, term and purpose, as applicable as the case may be. Trong vòng 2 ngày làm việc sau khi nhận được đơn đề nghị giải ngân của Bên A, Bên B sẽ ra quyết định có cho phép Bên A sử dụng hạn mức tín dụng hay không. Party B shall decide whether to allow such utilization to Party A within 2 working days after receiving Party A’s application for drawdown.
If a security provider has performed its security obligations in accordance with a security contract, the Facility shall be reduced by an amount equal to the principal amount with respect to which the security provider has performed such security obligations.
FEES AND INTEREST RATE 5.1 Ngày bắt đầu, ngày đáo hạn, số tiền, lãi suất, tích lũy tiền lãi, thanh toán tiền lãi, các loại hay phạm vi của các khoản phí, mức phí, sự tính toán và thanh toán các khoản phí sẽ được xác định như được thỏa thuận trong các tài liệu pháp lý liên quan của các khoản tài trợ thương mại riêng lẻ, trong trường hợp các bên không đạt được một thỏa thuận về các nội dung này, Bên B có quyền từ chối đơn yêu cầu của Bên A. The start date, maturity date, amount, interest rate, interest accrual, interest settlement, types or scope of fees, rates, calculation and payment of fees shall be determined as agreed in the relevant legal documents of single trade financings, in case of failure by the parties to reach an agreement thereupon, Party B is entitled to reject Party A's application. 5.2 Các khoản phí và chi phí Bên A sẽ phải thanh toán cho Bên B theo Hợp Đồng này sẽ bao gồm: The fees and expenses Party A shall pay to Party B or bear hereunder shall include:
Facility Management Fee shall be _ZERO_% of the Maximum Amount of the Facility;
Fees incurred and related to the issuance of Letter of Credit or Shipping Guarantees, as applicable as the case may be;
Costs actually incurred by Party B in carrying out each transaction hereunder;
Costs incurred by Party B in making claim against related party to recover any amount under a letter of credit, draft or security that relates to the Facility;
Other fees as agreed by the parties.
Interest Rate on the Loan (the “Loan Rate”) Lãi suất tính theo năm quy định tại điều 5.3.1 và 5.3.2 dưới đây: The interest rate hereunder shall be annual rate, being 5.3.1 and 5.3.2 as below: 5.3.1 Khi khoản vay được thực hiện bằng VND, lãi suất sẽ giữ nguyên không thay đổi trong suốt thời hạn của khoản vay theo thỏa thuận trong Hợp Đồng này; lãi suất của mỗi khoản vay theo Hợp Đồng này sẽ được thảo thuận và thống nhất bởi các Bên một cách riêng biệt cho từng trường hợp giải ngân được đề cập trong Đơn xin giải ngân, hoặc THÔNG BÁO GIẢI NGÂN, được tính theo cơ sở 365 ngày một năm. Where the loan is made in VND, the interest rate shall remain unchanged during the term of the loan agreed herein; the interest rate on each loan hereunder shall be discussed and agreed upon by the parties separately according to disbursement case mentioned in Application for drawdown, or NOTIFICATION FOR DRAWDOWN based on 365 days per year. 5.3.2 Khi khoản vay được thực hiện bằng ngoại tệ, lãi suất sẽ được bàn bạc và thỏa thuận và thống nhất bởi các Bên một cách riêng biệt, cho từng trường hợp giải ngân được đề cập trong Đơn xin giải ngân hoặc Thông báo giải ngân hoặc THÔNG BÁO GIẢI NGÂN. Where the loan is made in a foreign currency, the interest rate shall be discussed and agreed upon by the parties separately, according to disbursement case mentioned in Application for drawdown OR NOTIFICATION FOR DRAWDOWN. (1) Khi lãi suất theo Hợp Đồng này là cố định, có nghĩa là [ …..% ], mà sẽ giữ nguyên không thay đổi trong suốt thời hạn của khoản vay; được tính theo cơ sở 365 ngày một năm. Where the interest rate hereunder is fixed, i.e. [ / ]%, which shall remain unchanged during the term of the loan; based on 365 days per year. (2) Khi lãi suất theo Hợp Đồng này là thả nổi, nghĩa là [__/___]--tháng LIBOR/HIBOR + chênh lệch [__/__] điểm cơ bản, mà sẽ được điều chỉnh mỗi [__/__ ] tháng một lần. Where the interest rate hereunder is floating, i.e. [_/_] month LIBOR/HIBOR + a spread of [__/__] BPs, which shall be adjusted every [__/__] month(s). Nếu chỉ số niêm yết của LIBOR/HIBOR được thay thế bởi một chỉ số khác hay dịch vụ niêm yết tỷ lệ đó không còn hiệu lực, Bên cho vay sẽ chỉ định một nhà cung cấp dịch vụ niêm yết tỷ lệ thích hợp sau khi tham vấn với Bên vay. If the publisher of LIBOR/HIBOR is replaced by another entity or such rate service ceases to be available, the Lender may specify another rate service provider for the appropriate rate after consultation with the Borrower.
Default Interest Rate Lãi suất phạt của mỗi khoản vay theo Hợp Đồng này sẽ được tính như sau: The default interest rate on each loan hereunder shall be calculated as follows:
If Party A does not use the loan amount hereunder for purposes as agreed, the default interest rate on such loan amount (Misappropriation Rate) shall be 150% above the Loan Rate. If the Loan Rate is adjusted according to Article 4.1 hereof, the default interest rate shall be adjusted in accordance with the adjusted Loan Rate set out in this Article 5.3.
The default interest rate on overdue loan amount (Overdue Rate) shall be 150% above the Loan Rate. If the Loan Rate is adjusted according to Article 5.3 hereof, such default interest rate shall be adjusted in accordance with the adjusted Loan Rate.
If misappropriation and overdue payment occur concurrently, the default interest shall be calculated and compounded in accordance with the higher of the two default interest rates provided for in Articles 5.3 herein.
At the time of drawdown of each single loan, the parties may agree on the Loan Rate and default interest rate in the Drawdown Notification, or may otherwise choose to use the Loan Rate and the default interest rate provided herein. If the parties fail to reach agreement regarding the interest rate, Party B has the right to stop offering such loan.
In the event the Loan Rate or the default interest rate stipulated in the drawdown notice is different from those provided herein, the rate stipulated in the Drawdown Notification will prevail.
The Interest Commencement Date provided in Article 5.3 refers to the following date on which the proceeds of each individual loan have been deposited into the bank account designated by Party A.
The interest of the loan shall accrue on a daily basis with a daily interest rate to be calculated at 365 days per year according to the actual outstanding amount of debt and time length of maintenance thereof.
The loan interest shall commence to accrue as of the date when the proceeds of such loan have been deposited into the bank account designated by Party A. If Party A cannot pay interest on the interest settlement date as provided herein, the interest shall be compounded as of the date immediately following the applicable interest settlement date.
Interest Settlement
For a loan subject to a fixed interest rate, the interest accrued thereon shall be calculated in accordance with the agreed fixed interest rate. For a loan subject to a floating interest rate, the interest accrued thereon shall be calculated in accordance with the interest rate determined for each interest rate floating period. If the interest rate has been adjusted more than once during a single interest settlement period, the interest during each interest rate floating period shall be calculated first and the total interest accrued during such interest settlement period shall be the aggregate amount of all the interest accrued during each interest rate floating period within such interest settlement period.
The interest accrued on the Loan hereunder shall be settled in accordance with _(a)_ of the following:
on a monthly basis and the interest settlement date shall be the _25th_ day of each month;
on a quarterly basis and the interest settlement date shall be the _25th_day of the last month of the relevant quarter;
Other method: __None___.
ISSUANCE OF LETTER OF CREDIT 6.1 Để tạo thuận lợi cho việc tài trợ thương mại về nhập khẩu thiết bị, nguyên vật liệu và hàng hóa khác theo nhu cầu của Bên A, khi có yêu cầu và đơn đề nghị bằng văn bản, Bên B đồng ý phát hành thư tín dụng cho Bên A theo các điều kiện thỏa thuận ở đây. In order to facilitate the trade finance on import of equipments, raw material and other goods as needed by Party A, upon its written request and application, Party B agrees to issue a Letter of Credit for Party A subject to the conditions agreed herein. 6.2 Tài khoản ký quỹ Security Deposit Khi có yêu cầu cho những trường hợp này, Bên A cam kết ký quỹ một khoản tiền bảo đảm đáp ứng yêu cầu của Bên B vào tài khoản được chỉ định được mở tại Bên B trong vòng _3_ ngày làm việc sau khi ký Hợp Đồng Cầm Cố Tiền Ký Quỹ Bảo Đảm, và Tiền Ký Quỹ Bảo Đảm này sẽ được xem như là 1 khoản cầm cố cho Bên B theo Hợp đồng này. As applicable as the case may be, Party A undertakes to deposit security money meeting the requirements of Party B in the designated account it opens with Party B within _3_ working days upon the execution of the Security Deposit Pledge Contract, and the Security Deposit shall be a pledge in favor of Party B's rights under this Contract. 6.3 Trừ trường hợp có thoả thuận của các bên, Bên A đồng ý rằng Bên B có thể thực hiện các vấn đề thuộc về Thư Tín Dụng theo UCP phiên bản mới nhất có hiệu lực vào ngày phát hành của Thư Tín Dụng không hủy ngang và Bên A đồng ý chịu các nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý phát sinh từ đó. Unless otherwise agreed upon by the parties, Party A agrees that Party B may carry out the matters under the L/C in accordance with the UCP latest revision effective on the date of issuance of the irrevocable documentary L/C and Party A agrees to bear the obligations and liabilities arising therefrom. 6.4 Phát hành và sửa đổi Thư tín dụng Issue of and Amendments to L/C
When Party A applies to Party B for issuing an L/C, Party A shall provide, as required by Party B, relevant documents and materials such as underlying contracts etc. and guarantee the truthfulness and lawfulness of the foregoing documents, materials and related underlying transactions.
Party B's request for the provision by Party A of the documents and materials such as underlying contracts shall not be interpreted as Party B being liable for the truthfulness and lawfulness of the transactions conducted by Party A.
The contents of the L/C applied for by Party A shall be subject to the L/C actually issued by Party B. If it becomes necessary to amend the L/C, Party A shall submit an application for L/C amendment to Party B for Party B to determine whether the amendment requested can be effected in the light of the specific circumstances. Party A undertakes to pay all costs arising from the amendment to the L/C (including relevant bank charges refused to be paid by overseas beneficiary).
According to the standard form provided by Party B, any part in the application for L/C and the application for L/C amendment that should be filled out in English shall be completed as such. In case of any different interpretation arising from Vietnamese or Chinese fill-in of such parts that should have been filled out in English, Party A will bear all liabilities resulting therefrom.
In the event of any different interpretation as a result of any illegibility or ambiguity in the application for L/C, the application for L/C amendment or other relevant documents and materials, Party A will bear all liabilities arising therefrom. 6.5 Thanh toán theo Thư tín dụng Payment under the L/C
Party A must notify Party B in writing for conducting honoring (payment/acceptance/deferred payment) /refusing to honor procedures within the time limit specified in the notification of L/C documents of Party B. In case Party A fails to notify Party B in writing within the time limit specified, Party B will be entitled to carry out honoring/refusing to honor procedures at its own discretion and Party A agrees to bear all liabilities and consequences arising therefrom.
If Party A believes that the presentation of documents under the L/C does not constitute a complying presentation, and therefore intends to request Party B to refuse to honor, Party A must provide Party B with a written application for refusing to honor and grounds thereof with all discrepancies listed therein in order within the time limit specified in the notification of L/C documents and at the same time must return to Party B all documents and materials Party B has sent to Party A.
Party B has the right to examine the documents independently and to determine at its own discretion whether or not the presentation of documents under the L/C constitutes a complying presentation. If Party B, upon the independent examination of the documents, believes that the presentation fails to constitute a complying presentation, Party B will be entitled to decide how to dispose of the discrepant documents and to decide whether to accept or refuse the discrepancies at its own discretion. Party A's determination of whether to accept or refuse the discrepancies will not affect Party B' final determination of whether to accept or refuse the same. So long as Party B believes that the presentation of documents under the L/C constitutes a complying presentation, it may honor the presentation.
If the L/C Party A applies for is a sight L/C, and Party B believes that the presentation is complying or Party B accepts the discrepancies as requested by Party A, Party A undertakes to pay Party B all amounts within the time limit specified in the notification of L/C documents issued by Party B.
If the L/C Party A applies for is an usance L/C, and Party B believes that the presentation is complying or Party B accepts the discrepancies as requested by Party A, and has honored the presentation based thereupon, Party A undertakes to pay Party B all amounts prior to the payment due date.
Party A undertakes to pay Party B the following amounts within the time limit required by Party B, including but not limited to the amounts payable under the L/C, relevant commission charges, telecommunication costs, incidental expenses, default interest, liquidated damages and compensation payable by Party A as a result of advance payment made by Party B under the L/C, relevant bank charges refused to be paid by overseas beneficiary and costs incurred by Party B in the enforcement of its claim(s) (including but not limited to litigation costs, arbitration costs, property preservation costs, travel costs, enforcement costs, appraisal costs, auction costs, notarization costs, document delivery costs, public announcement costs and attorney’s fees ). 6.6 Khước từ về sự chuyển giao và truyền đạt dịch thuật Disclaimer on Transmission and Translation Bên B không chịu trách nhiệm về các hậu quả phát sinh từ việc chậm trễ, mất trong khi chuyển tải, sự cắt xén hoặc các lỗi khác phát sinh trong khi chuyển giao bất kỳ thông điệp nào hoặc giao phát thư hay các chứng từ. Party B assumes no liability or responsibility for the consequences arising out of delay, loss in transit, mutilation or other errors arising in the transmission of any messages or delivery of letters or documents. Khi Bên B có nghĩa vụ chấp nhận thanh toán hoặc thực hiện việc hoàn trả, ngay cả khi các chứng từ đã bị mất trong khi chuyển tải, thì Bên A vẫn phải trả cho Bên B tất cả các khoản tiền theo thỏa thuận trong Hợp Đồng này. When Party B is obligated to honor or make reimbursement, then even when the documents have been lost in the transit, Party A shall still pay Party B all amounts as agreed in this Contract. Bên B không chịu trách nhiệm về những sai sót trong việc truyền đạt hoặc giải thích các thuật ngữ và có thể chuyển phát các thuật ngữ của L/C mà không cần phải dịch thuật chúng. Party B assumes no liability or responsibility for errors in translation or interpretation of technical terms and may transmit L/C terms without translating them. 6.7 Khước từ đối với các hành vi của bên được chỉ thị Disclaimer for Acts of the Instructed Party Bên B có quyền lựa chọn và sử dụng các dịch vụ của một bên thứ ba cho mục đích làm cho các chỉ thị của Bên A có hiệu lực vì lợi ích và rủi ro của Bên A. Party B has the right to select and utilize the services of a third party for the purpose of giving effect to the instructions of Party A for the account and at the risk of Party A. Nếu những chỉ thị được phát hành bởi Bên B cho một bên thứ ba không được thực hiện đúng, Bên B sẽ không chịu trách nhiệm về việc đó. If the instructions issued by Party B to a third party have not been properly performed, Party B will not be liable therefore. Bên A sẽ bị ràng buộc bởi và chịu trách nhiệm bồi thường cho Bên B đối với tất cả các nghĩa vụ và trách nhiệm được áp đặt bởi pháp luật và tập quán ở nước ngoài. Party A will be bound by and liable to indemnify Party B against all obligations and responsibilities imposed by foreign laws and usages. 6.8 Tranh chấp về Hợp Đồng Cơ Sở hoặc gian lận tín dụng Dispute over Underlying Contract or L/C Fraud Trong trường hợp có sự tranh chấp về hợp đồng cơ sở làm cơ sở cho thư tín dụng, hoặc về thiệt hại của Bên B do một bên thứ ba, Bên A sẽ có trách nhiệm đền bù các khoản đó. Trong trường hợp có tranh chấp về hợp đồng cơ sở liên quan đến thư tín dụng, hoặc có sự gian lận tín dụng, nếu Bên B, ngân hàng do Bên B chỉ định, Ngân hàng được ủy quyền hoặc Ngân hàng xác nhận của Bên B đã chấp nhận thanh toán thư tín dụng, hoặc ngân hàng chiết khấu đã chiết khấu, thì Bên A cam kết phải thanh toán cho Bên B tất cả các khoản tiền theo thỏa thuận theo Hợp Đồng này bất kể là tranh chấp về hợp đồng cơ sở hoặc gian lận tín dụng đã được giải quyết hay chưa. In the event of a dispute over the contract underlying the L/C, or of loss of Party B attributable to a third party, Party A must be liable for compensation thereof. In the event of a dispute over the underlying contract relating to the L/C, or of any L/C fraud, if Party B, the bank nominated by Party B, the authorized bank or confirming bank of Party B has honored the L/C, or the negotiating bank has negotiated, Party A undertakes to pay Party B all amounts as agreed herein regardless of whether or not the dispute over the underlying contract or the L/C fraud has been settled. 6.9 Các quyền và nghĩa vụ khác của các bên Other Rights and Obligations of the Parties Ngoại trừ các Bên có thỏa thuận khác, Bên B có quyền lựa chọn ngân hàng thông báo, ngân hàng chiết khấu và ngân hàng xác nhận cho thư tín dụng, và có quyền ủy quyền cho các bên thứ ba khác xử lý các vấn đề liên quan đến thư tín dụng. Việc thanh toán theo thư tín dụng được áp dụng đối với tài khoản ngoại tệ của Bên A sẽ được thực hiện thông qua Bên B. Trong trường hợp Bên B chấp nhận việc xuất trình chứng từ có sự không nhất quán và chấp nhận thanh toán cho việc xuất trình theo tài liệu cung cấp của Bên A, hoặc cả Bên B và Bên A tin chắc rằng việc xuất trình không phù hợp và Bên B từ chối chấp nhận thanh toán, thì tất cả các nghĩa vụ phát sinh từ đó sẽ do Bên A chịu. Except as otherwise agreed by the Parties, Party B has the right to select advising bank, negotiating bank and confirming bank for the L/C, and have right to authorize other third parties to handle matters relating to the L/C. Party A 's foreign currency settlements under the L/C it applies for must be carried out through Party B. In the case that Party B accepts a discrepant presentation of documents and honors the presentation in accordance with the instructions of Party A, or both Party B and Party A believe that the presentation is not complying and Party B refuses to honor, all liabilities arising therefrom will be borne by Party A.
ISSUANCE OF SHIPPING GUARANTEE 7.1. Bên B có quyền yêu cầu Bên A phát hành một biên nhận ủy thác và cung cấp tài liệu có liên quan khác. Sau khi Bên B phát hành một bảo lãnh vận chuyển hàng hóa, trong trường hợp người thụ hưởng, người vận chuyển hoặc đại lý của họ làm một đơn kiện chống lại Bên B, thì Bên A phải đặt cọc tiền đủ để thanh toán tiền bồi thường và các khoản chi phí liên quan vào tài khoản do Bên B chỉ định trong vòng 3 ngày làm việc của ngân hàng kể từ ngày nhận được thông báo yêu cầu thanh toán. Party B has the right to require Party A to issue a trust receipt and provide other relevant documents. After Party B has issued a shipping guarantee, in case the beneficiary, carrier or its agent makes a claim against Party B, Party A must deposit money sufficient to pay the claimed amounts and related expenses in the account designated by Party B within _3_ banking days from the date of receipt of a payment notice. 7.2 Bên A phải đảm bảo rằng hàng hóa được Bên A giao liên quan đến việc bảo lãnh được Bên B cấp là hàng hoá theo thư tín dụng được mô tả trong các Đơn bảo lãnh vận chuyển hàng hóa. Trong trường hợp hàng hoá được Bên A giao không phải là hàng hoá theo thư tín dụng như mô tả, thì tất cả các khiếu nại, hoạt động và tất cả các thiệt hại cho Bên B sẽ do Bên A chịu trách nhiệm. Nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên B, Bên A không được thế chấp, cầm cố hàng hoá nói trên cho bất kỳ tổ chức hay cá nhân nào, cũng như Bên A không được để cho hàng hóa trở thành đối tượng của bất kỳ việc cầm giữ nào. Party A guarantees that the goods it takes delivery of against the Guarantee issued by Party B are the goods under the letter of credit described in the Application for Shipping Guarantee. In case the goods Party A takes delivery of are not the goods under such letter of credit, all claims, actions and all losses Party B suffers shall be borne by Party A. Without the written consent of Party B, Party A shall not mortgage or pledge the foregoing goods with any entity or person, nor shall Party A cause such goods subject to any lien. 7.3 Sau khi nhận được thông báo về hồ sơ tín dụng từ Bên B, Bên A sẽ chấp nhận văn bản đó và phải thực hiện thanh toán vô điều kiện theo yêu cầu của Bên B bất kể có hay không có bất kỳ sự khác biệt trong văn bản đó. Trong trường hợp Bên A không thực hiện thanh toán trong thời gian quy định, Bên B có quyền ghi nợ bất kỳ tài khoản nào của Bên A mở tại Ngân hàng China Construction Bank đối với số tiền thích ứng để đảm bảo sự tôn trọng thanh toán đúng thời hạn. After receiving a notification of credit documents from Party B, Party A will accept such documents and make payment unconditionally as Party B requests regardless of whether or not there is any discrepancy in such documents. In case Party A fails to make the payment within the prescribed time, Party B is entitled to debit any account Party A opens within China Construction Bank for appropriate amount so as to ensure honoring outward payment on time. 7.4 Bên A cam kết thu hồi bảo lãnh vận chuyển hàng hóa từ người vận chuyển hoặc đại lý của họ bằng cách sử dụng vận đơn gốc và trả lại nguyên vẹn cho Bên B trong vòng 15 ngày sau khi nhận được vận đơn gốc. Trong trường hợp Bên A không hoàn thành việc này, Bên B có thể thực hiện các hành động theo toàn quyền quyết định của mình và tất cả các chi phí liên quan sẽ do bên A chịu trách nhiệm phải trả cho Bên B. Party A undertakes to take back the shipping guarantee from the carrier or its agent by using the original bill of lading and return the former to Party B within __15__ days after receipt of the original bill of lading. In case Party A fails in this respect, Party B may take actions at its own discretion and all costs arising therefrom shall be borne by Party A. 7.5 Đối với bất kỳ hành động pháp lý chống lại Bên B như là một kết quả của việc phát hành bảo lãnh này, thì Bên A phải cung cấp đủ tiền tại mọi thời điểm để trả cho những hành động như vậy và Bên A phải đảm bảo vô điều kiện về việc chịu mọi trách nhiệm và rủi ro, và phải bồi thường cho bên B cho tất cả các chi phí và các khoản lỗ phát sinh từ việc này, bao gồm và không giới hạn trách nhiệm về sự bồi thường, chi phí kiện tụng, phí luật sư và chi phí đi lại, vv. For any legal actions against Party B as a result of the issuance of this Guarantee, Party A shall provide sufficient fund for responding to such actions from time to time and guarantee to unconditionally bear all liabilities and risks, and shall compensate Party B for all costs and losses arising therefrom, including but not limited to compensation liability, litigation costs, lawyers' fees and travel costs etc. 7.6 Trong trường hợp các hãng tàu liên quan đến việc bảo lãnh này, hoặc tàu và tài sản thuộc sở hữu của chủ tàu hoặc thuộc sở hữu của người vận chuyển hoặc đại lý của họ đang bị giam giữ hoặc bị tịch thu, hoặc có nguy cơ bị bắt giữ hoặc bị tịch thu như là kết quả của việc bảo lãnh này, thì Bên A có trách nhiệm thực hiện tất cả các bước cần thiết để ngăn chặn việc bắt giữ hoặc tịch thu đó xảy ra, hoặc bảo lãnh cho các tàu hoặc tài sản bị bắt giữ hoặc bị tịch thu. Bên A phải chịu trách nhiệm cho bất kỳ tổn thất, thiệt hại hay chi phí nào phát sinh bất kể việc bắt giữ hoặc tịch thu như vậy là hợp pháp hay không. In case the vessel related to this Guarantee, or other vessels and properties belonging to such vessel’s owner or belonging to the carrier or its agent are detained or seized, or are in danger of being detained or seized as a result of this Guarantee, Party A shall be responsible to take all necessary steps to prevent such detention or seizure from occurring, or to bail out the detained or seized vessel or properties. Party A shall be liable for any loss, damage or expense arising therefrom regardless of whether or not such detention or seizure is lawful. 7.7 Nếu Bên A có giao hàng theo sự bảo lãnh này, thì Bên A phải chịu tất cả trách nhiệm pháp lý và những thiệt hại mà bên B có thể phải trả liên quan đến việc bảo lãnh này, bất kể có hay không việc bảo lãnh này đã được phát hành theo nội dung hoặc hình thức như được người vận chuyển hoặc đại lý của họ yêu cầu. If Party A takes delivery of the goods with this Guarantee, Party A shall bear all liabilities and losses that Party B may incur in relation to this Guarantee, regardless of whether or not this Guarantee has been issued in the substance or form as required by the carrier or its agent. 7.8 Bên A đồng ý bồi thường đầy đủ cho bên B đối với các khoản nợ hoặc các khoản lỗ phát sinh từ sự Bảo lãnh này. Party A agrees to fully indemnify Party B against all liabilities or losses arising from this Guarantee. 7.9 Ngoài các quy định nêu trên, Bên B có quyền bắt buộc Bên A phải chịu trách nhiệm về bất kỳ sự vi phạm nào của các hợp đồng. Khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào gây nguy hiểm đến quyền của Bên B, Bên B có quyền có biện pháp khắc phục hậu quả theo quy định phù hợp với Hợp Đồng. In addition to the above provisions, Party B has right to hold Party A liable for any breach of the Contract. Upon occurrence of any event jeopardizing Party B’s rights, Party B has right to take remedial action in accordance with the Contract. 7.10 Các cam kết khác của Bên A Party A’s further commitment
Party A is the owner of the goods which are not mortgaged, charged or pledged to any person whatsoever and Part A are entitled to receive the Bill of Lading and/or the documents in title in respect of them.
To indemnify and hold Part B’s harmless from and against any and all consequences which may arise or result therefrom, and to reimburse Party B upon demand for any and all payments, losses, costs damages and expenses which Party B may suffer, sustain or be required to make by reason or on account thereof at any time or times, and upon request to appear and defend at Party A’s own cost any action which may be commenced against Party B in connection therewith, including legal costs as between solicitor and clients.
To keep the cargo fully insured and will furnish proof of this at any time, if so requested by Party B.
To sign a Trust Receipt in Party B’s standard format as an acknowledgement that Part B retains a security interest in such goods.
That upon receipt of the original Bills of Lading or the relative documents in respect of the above shipment, to return the Shipping Guarantee to Party B if in Party A’s possession for cancellation or take such further steps as Party B may require to procure the final termination or cancellation of the said guarantee.
Party A ’s liability hereunder is to continue in full force and effect until the due payment of all drafts and documents relating to the relevant goods and in the case where Party B has issued the Shipping Guarantee, also until the cancellation or release of Party B from the Shipping Guarantee whichever is the later.
As to the waiving of all rights on the non-acceptance of the relevant title documents that Party A may have according to the law, Party A further agrees to accept and pay for the said title documents notwithstanding the fact that they may contain discrepancies and/or inconsistencies in the documents and honour all drafts presented to Party A relating to such goods irrespective of such discrepancies or inconsistencies.
Party A warrants that no other Bank is involved in this transaction and that the relative title documents will be received by Party B.
(i) Bất kỳ sự khiếm khuyết hoặc vô hiệu hoặc không có hiệu lực về việc bồi thường. (ii) Bất kỳ sự thay đổi về việc phát hành hoặc giải chấp hoặc sửa đổi bất kỳ khoản bảo đảm nào hoặc Bên B từ chối hoặc bỏ qua bất kỳ khoản bảo đảm nào. (iii) Bất cứ thời điểm nhượng bộ nào hay bất kỳ tình trạng nào khác được đưa ra hoặc được mở rộng hoặc sự thỏa hiệp nào hoặc sự sắp xếp nào được thực hiện với bất kỳ điều nào được nêu ở trên hoặc với bất kỳ người nào khác có/ hoặc không có sự đồng ý hoặc thông báo. Party A further agrees that Party A’s liability aforesaid shall not in any way be discharged, diminished or affected by:
Any time concession or any other indulgence given or extended to or compromise composition or arrangement made with any of the above named or with any other person with or without consent or notice.
REPAYMENT OF LOAN
General Principles for Repayment Bên B có quyền dùng khoản hoàn trả tiền vay của Bên A trước tiên cho việc thanh toán bất kỳ khoản chi phí nào mà sẽ phải chịu bởi Bên A như được quy định trong hợp đồng này mà đã được giải ngân bởi Bên B và các chi phí phát sinh bởi Bên B cho việc thực hiện các quyền của chủ nợ. Bên B sẽ sử dụng số dư của khoản hoàn trả đó theo thứ tự tiền lãi trước và sau đó là tiền gốc theo nguyên tắc đó là tiền lãi sẽ phải được thanh toán đủ đồng thời với việc hoàn trả đầy đủ toàn bộ các số tiền gốc. Party B has the right to apply Party A’s repayment first towards payment of any expenses which shall be borne by Party A as provided hereunder but has been advanced by Party B and the expenses incurred by Party B for realizing its creditor’s rights. Party B shall apply the balance of such repayment in the order of interest first and then principal adhering to the principle that the interest shall be fully repaid concurrently with the repayment in full of the entire principal amounts. Đối với bất kỳ khoản vay nào mà tiền gốc đã đến hạn nhưng chưa thanh toán đúng hạn hoặc bất kỳ khoản giải ngân nào mà tiền lãi đã đến hạn nhưng chưa thanh toán đúng hạn, hoặc bất kỳ khoản giải ngân nào khác được quy định bởi các luật, các quy định hoặc quy chế, Bên B có quyền yêu cầu hoàn trả trong trong một thời gian được quy định hoặc ghi nợ bất kỳ tài khoản nào của Bên A tại Bên B hoặc các chi nhánh của Bên B theo Điều 12.9. Và trong khi đó Bên B sẽ tính thêm tiền lãi quá hạn đối với Bên A. Khi thực hiện như vậy tổng số tiền lãi bao gồm như sau: For any loan of which the principal has become due but unpaid on time or any advance on which the interest has become due but unpaid on time, or any advance otherwise provided by the laws, regulations or rules, Party B has the right to request for repayment within a specified time or debit any account of Party A with Party B or its branches according to Article 11.9, and meanwhile Party B will charge party A an additional overdue interest. In so doing the total interest hereby includes as below:
Interest amount on interest settlement day (due date).
Overdue interest amount calculated on overdue principal= [principal amount as schedule x (interest rate (%)/ per annum (as article5.3) x 150%) x total overdue days from the first date such principal becomes overdue to the date when the principal and interest have been fully paid] /365days. Như vậy, tổng số tiền lãi phải thanh toán trong tháng này = (i) + (ii). Therefore, total interest amount must be paid in this month = (i) + (ii). Trong trường hợp khoản vay được thực hiện bằng một loại tiền này nhưng khoản hoàn trả được thực hiện bằng một loại tiền khác theo phương thức Bên B ghi nợ tài khoản của Bên A, tỉ giá hối đoái áp dụng sẽ phụ thuộc vào tỉ giá mua vào mà Bên B công bố vào ngày ghi nợ. In case of the loan is made in a kind of currency but the repayment is made in another by means of Party B’s debiting the account of Party A, the foreign exchange rate applicable shall be subject to the bid rate which Party B announces on the day of debiting.
Payment of Interest Bên A phải thanh toán tiền lãi đến hạn cho Bên B vào ngày thanh toán tiền lãi tại quy định điều 5.10 bên trên. Nếu vào ngày thanh toán lãi đó không phải là ngày làm việc của ngân hàng, khi đó ngày thanh toán lãi sẽ là ngày làm việc kế tiếp của ngân hàng. Ngày thanh toán tiền lãi đầu tiên sẽ là ngày thu tiền lãi đầu tiên sau khi diễn ra sự kiện giải ngân khoản vay. Tất cả các khoản tiền lãi và tiền gốc chưa thanh toán phải được thanh toán đầy đủ vào ngày hoàn trả cuối cùng. Party A must pay due interest to Party B on the interest settlement date according to article 5.10. If on that interest settlement date it is not a bank working day, then the interest settlement day shall be the following bank working day. The first interest payment date will be the first interest settlement date after the drawdown of a loan. All the interest and principal amounts outstanding must be paid in full on the last repayment date.
Schedule for Repayment of the Principal Bên A phải hoàn trả các khoản tiền gốc theo đúng lịch hoàn trả được nêu trong thông báo rút tiền vay có liên quan. Party A must repay the principal amounts in accordance with the repayment schedule set forth in the relevant drawdown notice.
Repayment Method Bên A phải nộp đủ số tiền vào tài khoản ngân hàng của mình tại Bên B trước ngày hoàn trả được quy định trong Hợp Đồng này và chuyển số tiền đó để hoàn trả khoản vay (Bên B sẽ ghi nợ số tiền đó từ tài khoản này để hoàn trả khoản vay), hoặc chuyển số tiền đó từ một tài khoản ngân hàng khác của Bên A để hoàn trả khoản vay. Party A must deposit sufficient amount into its bank account with Party B before the repayment date provided hereunder and transfer such amount to repay the loan (Party B will debit such amount from such account to repay the loan), or transfer such amount from another bank account of Party A to repay the loan.
Prepayment Bên A có thể trả tiền gốc trước hạn toàn bộ hoặc một phần dựa trên sự chấp thuận bởi Bên B đối với một đơn yêu cầu bằng văn bản được nộp cho Bên B trước . Party A may prepay the principal in full or in part upon approval by Party B of a written application submitted to Party B 5 working days in advance. Tiền lãi tích lũy trên tiền gốc được trả trước sẽ được tính trên cơ sở số ngày thực tế đã trôi qua và Lãi Suất Vay được quy định tại Điều 5.3 của Hợp Đồng này. The interest accrued on the principal to be prepaid shall be calculated on the basis of the actual number of days lapsed and the Loan Rate provided in Article 5.3 hereof. Khi Bên B chấp thuận việc trả tiền vay trước hạn bởi Bên A, Bên B có quyền tính một khoản phí đền bù đối với Bên A với một số tiền được xác định theo mục [ ] của các phương thức dưới đây: Where Party B approves the prepayment by Party A, Party B has the right to charge Party A a compensation fee in an amount to be determined in accordance with the [ ] of the following methods: (i) phí đền bù = số tiền gốc được trả trước × số tháng còn lại cho đến ngày hoàn trả theo lịch (Khoảng Thời Gian Còn Lại”) × [0.1%]; tuy nhiên, với điều kiện là phần của Khoảng Thời Gian Còn Lại mà rơi vào chưa đủ một tháng sẽ được tính là một tháng tròn; hoặc compensation fee=amount of the principal prepaid × number of months remaining until the scheduled repayment date(the “Remaining Period”)× [0.1%]; provided, however, that the part of the Remaining Period that falls short of a month shall be calculated as a full month; or (ii)__Không___________________________. __None__________. Nếu Bên A có nghĩa vụ hoàn trả khoản vay thành nhiều lần và trả trước một phần của tiền gốc, số tiền trả trước sẽ được áp dụng thứ tự đảo ngược của lịch hoàn trả. Sau khi thanh toán một phần, khoản vay còn lại sẽ vẫn chịu Lãi Suất Vay theo quy định trong Hợp Đồng này. If Party A is obligated to repay the loan in installments and prepay part of the principal, the prepaid amount shall be applied in the reverse order of the repayment schedule. After partial prepayment, the outstanding loan will still be subject to the Loan Rate provided herein.
PARTY A’S RIGHTS AND OBLIGATIONS
Bên A có các quyền/ Party A has the rights to:
apply to Party B for drawing the loan in accordance with this Contract;
utilize the loans for the purposes provided for hereunder;
reject Party B or its employees asking for bribe; it has the right to lodge complaint with the competent authority about such misconduct and any other act of Party B that may violate the laws and regulations relating to the lending interest rate and service charges.
Party A must utilize the facility, draw the loans and repay the principal and interest in full and bear the expenses and fees in accordance with this Contract;
Bên A phải cung cấp thông tin giấy tờ đáng tin cậy có liên quan đến việc sản xuất, hoạt động và thông tin khác của tài khoản như tên của tất cả các ngân hàng mà Bên A đã mở tài khoản, số tài khoản và số dư của các tài khoản v.v, và phải chịu sự giám sát của Bên B khi có yêu cầu kiểm tra. Bên A không được rút vốn đã góp, chuyển nhượng tài sản hoặc thực hiện các hành động khác để thoái thác trách nhiệm đối với Bên B; Bên A phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ và hợp lệ của thông tin mà mình cung cấp, và không được cung cấp thông tin giả hoặc che dấu những bằng chứng về số liệu liên quan đến tình trạng tài chính và kinh doanh của mình. Party A must, in accordance with the requirements of Party B, provide truthful, lawful and valid financial statements on or before the 15th_ working day of the first month of each quarter, Party A must provide to Party B with the balance sheet and the profit and loss statement (or the income and expenditure statement, if Party A is a public institution) up to the end of the preceding quarter, and must provide the cash flow statement at the end of each year in a timely fashion. Party A must provide its truthful production, operating and other relevant information as well as the names of all banks with which it has opened account, the account numbers and balances of the accounts etc., and must submit to the supervision of Party B as it may request. Party A must not withdraw capital it has injected, transfer assets or take other action to escape its liabilities to Party B. Party A must be responsible for the accuracy, completeness and validity of the information it provides, and must not provide false information or conceal material facts with respect to its financial and operation status;
In case of any change in Party A’s name, legal representative (or principal officer), registered address, business scope, registered capital, articles of association or any other registration with industrial and commercial authority, Party A must notify Party B in writing of the same and must provide relevant documents within 3 working days thereafter;
Bên A bị cấm đối với việc cố ý né tránh các nghĩa vụ hoàn trả của mình còn nợ Bên B bằng các cách thức rút vốn đã đầu tư, chuyển nhượng tài sản hoặc tham gia vào các giao dịch với bên có liên quan. Hơn nữa, Bên A bị cấm đối với việc cố ý đạt được các khoản vay hoặc các khoản tín dụng từ Bên B bằng việc sử dụng các hợp đồng giả với các bên có liên quan của mình hoặc bằng việc cầm cố các quyền như các phiếu nợ phải thu hoặc các khoản phải thu mà không có các giao dịch cơ sở trên thực tế hoặc bằng việc yêu cầu Bên B chiết khấu các phiếu nợ phải thu hoặc các khoản phải thu như vậy. Party A must utilize the loans in accordance with the purposes as provided herein, and must not misappropriate the loans, or utilize the loans to carry out any transactions in violation of the laws and regulations. Party A must cooperate with Party B in its inspection of Party A’s manufacturing, operating and financial activities and utilization of the loans herein. Party A is forbidden for trying to evade its repayment obligations owing to Party B by means of withdrawing capital it has injected, transferring assets or entering into related-party transactions. Further, Party A is forbidden for attempting to obtain loans or credit facilities from Party B by using dummy contracts with its related parties or by pledging such rights as notes receivables or accounts receivables without actual underlying transactions or by applying to Party B for discounting the same;
Party A must comply with the regulations relating to environmental protection, if the loans hereunder will be utilized for manufacturing or project construction;
Without written consent of Party B, Party A must not mortgage or pledge any assets acquired by utilizing the loans hereunder for the benefit of a third party before full repayment of the principal and interest accrued thereon;
If Party A qualifies as a group customer, it must promptly report to Party B any related-party transactions involving more than 10% of Party A’s net assets, including (1) the relationship between parties to such transaction; (2) the transaction and its nature ; (3) the transaction amount or the relevant ratio; and (4) pricing policy (also applicable to the transactions with no price or merely nominal price);
If the loans available hereunder are for fixed assets or project financing, Party A must ensure that the proposed project has been approved by the competent governmental authorities, there is nothing in violation of laws or regulations, the capital or other funds available being fully put in place in accordance with the timetable and proportion as provided, and the project milestone being achieved as scheduled.
PARTY B’S RIGHTS AND OBLIGATIONS
Party B is entitled to request Party A to repay the principal, interest accrued thereon and expenses when due. Party B may exercise any other rights hereunder and demand Party A to perform any other obligations hereunder.
Party B shall advance the loans as provided herein unless the delay in advancing the loan is caused by any reason attributable to Party A or any other reason that cannot be attributed to Party B.
Party B must not bribe Party A or its employees, nor request any bribe nor accept any bribe offered by Party A.
Party B must not engage in any activity which is dishonest or will be detrimental to Party A’s lawful interest.
DEFAULT AND REMEDY
Event of Default by Party B and Liabilities
If Party B does not allow to draw down any loan or to utilize the facility as provided herein without justifiable reason, Party A may request Party B to do so in accordance with the Contract.
If Party B charges any interest or fee which is prohibited by the laws or regulations, Party A may request Party B to refund such interest or fee charged.
Event of Default by Party A Những trường hợp vi phạm bởi Bên A sẽ bao gồm: The events of default by Party A shall include:
Party A breaches any statutory obligation or any contractual obligation hereunder; and
Party A has repudiated its obligations hereunder expressly or by its conduct.
Events that may Adversely Impact Creditor’s Rights
việc giao kết hợp đồng, người được ủy thác (người nhận) được chỉ định, thuê, tái cấu trúc cổ phần, giảm vốn đã đăng ký, đầu tư, liên kết, sáp nhập và mua lại, mua lại và tái cấu trúc, chia tách, liên doanh, yêu cầu (hoặc bị yêu cầu) tạm ngừng hoạt động hoặc giải thể, hủy bỏ, yêu cầu (hoặc bị yêu cầu) phá sản, thay đổi các cổ đông kiểm soát/những người kiểm soát trên thực tế, chuyển nhượng các tài sản quan trọng, ngừng sản xuất hoặc hoạt động, khoản phạt đáng kể do các cơ quan có thẩm quyền áp đặt, sự hủy bỏ đăng ký, rút giấy phép kinh doanh, liên quan đến các vụ kiện quan trọng, sự xuống cấp nghiêm trọng trong hoạt động và điều kiện tài chính, người đại diện theo pháp luật/thủ trưởng không thể thực hiện được nhiệm vụ của họ; the occurrence of any of the following events which Party B believes may adversely impact its creditor’s rights: contracting, trustee(receiver) appointed, lease, shareholding restructuring, decrease of its registered capital, investment, joint operation, mergers and acquisitions, acquisition and restructuring, division, joint venture, applying for (or subject to an application for) temporary cessation of operation or dissolution, revocation, applying for (or subject to an application for) bankruptcy, change of controlling shareholders/actual controllers, transfer of material assets, suspension of production or operation, significant penalty imposed by competent authorities, cancellation of registration, revocation of business license, involvement in material legal proceedings, severe deterioration in operation and financial condition, legal representative/principal officer being unable to perform their duties;
Bên A không hoàn trả bất kỳ khoản nợ đến hạn khác nào, bao gồm cả các khoản nợ tại bất kỳ chi nhánh hay tổ chức nào của Ngân Hàng China Construction Bank hoặc tại bất kỳ bên thứ ba khác nào; Bên A chuyển nhượng các tài sản với một mức giá thấp hoặc không thu tiền; Bên A giải trừ hoặc khước từ bất kỳ khoản nợ nào của một bên thứ ba; Bên A không thi hành các quyền của chủ nợ hoặc bất kỳ quyền khác nào; hoặc Bên A cung cấp khoản bảo đảm cho một bên thứ ba; the occurrence of any of the following events which Party B believes may adversely impact its creditor’s rights: Party A fails to repay any other due debts, including such debts owed to any other branch or organization of China Construction Bank or to any other third party; Party A transfers assets at a low price or for free; Party A relieves or waives any debt of a third party; Party A fails to exercise its creditor’s rights or any other rights; or Party A provides security for a third party;
Party A’s shareholder manipulates the independence status of Party A as a legal person or the limited liability status of the shareholder in order to evade debts, and Party B believes this manipulation may adversely impact its creditor’s rights;
any of the conditions precedent to advance loans has not been satisfied continuously;
the occurrence of any of the following events of the guarantor which Party B believes may adversely impact its creditor’s rights:
the guarantor breaches any provision of the guarantee contract, or any of the representations and warranties it has made proves to be false, wrong or incomplete;
contracting, trustee(receiver) appointed, lease, shareholding restructuring, decrease of its registered capital, investment, joint operation, mergers and acquisitions, acquisition and restructuring, division, joint venture, applying for (or subject to an application for) temporary cessation of operation or dissolution, revocation, applying for (or subject to an application for) bankruptcy, change of controlling shareholders/actual controllers, transfer of material assets, suspension of production or operation, significant penalty imposed by competent authorities, cancellation of registration, revocation of business license, involvement in material legal proceedings, severe deterioration in operation and financial condition, legal representative/principal officer’s inability to perform their duties, which may adversely impact its capability as a guarantor;
other events in which the guarantor has lost or may lose its capability as a guarantor;
The occurrence of any of the following events in relation to the mortgage or pledge which Party B believes may adversely impact its creditor’s rights:
the mortgaged or pledged property is damaged, destroyed or its value is reduced as a result of a third-party’s action, or of requisition, confiscation, eminent domain ,revocation or redevelopment and relocation by the government, or of market change or any other reason;
the mortgaged or pledged property has been seized, impounded, frozen, transferred, put on lien, sold by auction or subject to custody of authorities, or a dispute has arisen over the ownership of the mortgaged or pledged property;
the mortgagor or pledger breaches any provision of the mortgage/pledge contract, or any of the representations and warranties it has made proves to be false, wrong or incomplete;
other events that may endanger Party B’s rights in relation to the mortgage or pledge;
the security is not effected, becomes ineffective, invalid, or is rescinded or terminated, or the security provider defaults or repudiates its obligations expressly or by conduct, or the security provider has lost its capability to perform its obligations as a security provider in whole or in part, or the value of the collateral decreases, which Party B believes may adversely impact its creditor’s rights; or
other events which Party B believes may adversely impact its creditor’s rights.
Party B’s Remedies Ngay khi xảy ra bất kỳ sự kiện nào theo Điều 11.2 hoặc 11.3, Bên B có thể thực thi một hoặc nhiều quyền sau đây: Upon occurrence of any event under Article 11.2 or 11.3, Party B may or will be entitled to exercise one or more of the following rights:
Tiền Lãi = số tiền tạm ứng x số ngày của kỳ hạn tính lãi x lãi suất ngày If Party B has to make advance payment in foreign currency on behalf of Party A under Letter of Credit or similar situations, then from the date of such advance payment, Party B will be entitled to charge overdue interest on such payment, and the overdue interest rate will be fixed, i.e._ 6 % per annum. The interest will be calculated as follows: Interest=advanced amount × days of interest period × daily interest rate
to stop offering the loans and/or to declare all the loans immediately due and payable, and request Party A to repay immediately all the due and undue principal, interest and fees;
to adjust correspondingly, cancel or terminate Party A’s Facility, or to adjust the Availability Period;
if Party A utilizes any part of the loans for any purpose other than as provided herein, interest on the misappropriated amount shall be calculated and compounded for the period from the date of the misappropriation to the date when all the principal and interest have been fully paid in accordance with the relevant default interest rate and the interest settlement method as provided herein;
Trước khi bất kỳ khoản tiền gốc nào quá hạn, tiền lãi quá hạn sẽ được tính kép lên theo lãi suất và phương thức tính lãi được quy định trong Hợp Đồng này; if any principal is overdue, the interest on such principal and on any overdue interest (including whole or part of the principal and interest which has been accelerated), shall be calculated and compounded for the period from the date such loan becomes overdue to the date when all the principal and interest have been fully paid, in accordance with the relevant default interest rate and the interest settlement method as provided herein; Before any principal is overdue, the overdue interest shall be compounded in accordance with the interest rate and the interest settlement method as provided herein;
other remedies, including but not limited to:
to debit Party A’s accounts at China Construction Bank in VND or other currencies with corresponding amount without prior notice to Party A;
to exercise the right of security, to request Party A to increase the amount of the Security Deposit or provide new security satisfactory to Party B for the debts of Party A hereunder;
to dispose of the documents and/or goods under the L/C;
to take other measures permitted by laws
to terminate the Contract.
Cost Allocation Trừ khi Các Bên có thỏa thuận khác, tất cả các chi phí phát sinh cho Bên B về việc thực hiện các quyền của chủ nợ của mình, như các khoản phí tòa án, các khoản phí trọng tài, phí bảo quản tài sản, chi phí đi lại, chi phí thi hành án, phí định giá/đánh giá, phí đấu giá, phí công chứng, phí dịch vụ, chi phí đăng thông cáo, chi phí pháp lý, tất cả các khoản phí và chi tiêu vặt bao gồm nhưng không giới hạn với việc chuẩn bị hồ sơ tài liệu, sao chụp, và cước dịch vụ bưu điện để giao phát hồ sơ phát sinh liên quan đến Hợp Đồng hoặc các khoản bảo đảm liên quan đến Hợp Đồng phải do Bên A chịu. Unless otherwise agreed by the parties, all the expenses incurred by Party B regarding realization of its creditor’s rights, such as court fees, arbitration fees, property preservation fees, travel expenses, enforcement expenses, valuation/appraisal fees, auction fees, notary fees, service fees, public announcement costs, attorney’s fees, all other fees and out-of-pocket expenses including but not limited to the preparation of documentation, photocopy, and courier service charges for delivering the documentation incurred in connection with the Contract or the security relating to the Contract, must be borne by Party A.
Use of Party A’s Information Bên A đồng ý rằng Bên B có quyền điều tra về uy tín trả nợ của Bên A tại Cơ Sở Dữ Liệu Tín Dụng hoặc tại các cơ quan hữu quan được thiết lập hoặc được phê duyệt bởi Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam và Tổ Chức Cung Cấp Thông Tin Tín Dụng Tham Khảo, và rằng Bên B có quyền cung cấp thông tin của Bên A cho Cơ Sở Dữ Liệu Tín Dụng này. Bên A đồng ý thêm rằng Bên B có thể sử dụng và công bố một cách hợp lý thông tin của Bên A vì mục đích kinh doanh. Party A agrees that Party B is entitled to inquire about Party A’s creditworthiness with the Credit Database or relevant authorities established or approved by SBV and the Credit Reference Agency, and that Party B is entitled to provide Party A’s information to such Credit Database. Party A further agrees that Party B may reasonably use and disclose Party A’s information for business purpose.
Collection by Public Announcement Trong trường hợp Bên A không hoàn trả đúng thời hạn bất kỳ khoản tiền gốc hoặc tiền lãi hoặc vi phạm bất kỳ nghĩa vụ hợp đồng nào khác theo Hợp Đồng này, bên B có quyền báo cáo với các cơ quan hữu quan và yêu cầu hoản trả bằng các phương tiện bố cáo thông qua báo chí. In the event that Party A fails to repay any principal or interest on time or breaches any other contractual obligations hereunder, Party B is entitled to report to relevant authorities and demand repayments by means of public announcement via press.
Party B’s Record as Evidence Trừ khi có chứng cứ xác thực và đáng tin cậy nhất có sự trái ngược, các sổ sách nội bộ của Bên B về tiền gốc, tiền lãi, chi phí và các khoản hoàn trả, biên lai, phiếu thu được lập hoặc lưu giữ bởi Bên B trong quá trình rút tiền, hoàn trả, trả tiền lãi, và các sổ sách và phiếu thu liên quan đến các khoản vay được thu bởi Bên B sẽ tạo thành chứng cứ hợp lệ của mối quan hệ chủ nợ-khách nợ giữa hai bên. Bên A không được đưa ra bất kỳ sự phản đối nào chỉ bởi vì các sổ sách, biên lai, phiếu thu trên được lập và được lưu giữ bởi Bên B. Unless there is reliable and definitive evidence to the contrary, Party B’s internal records of principal, interest, expenses and repayment, the receipts, vouchers made or retained by Party B during the course of drawdown or utilization, repayment and interest payment, and records and vouchers relating to the loan collected by Party B will constitute valid evidence of the creditor-debtor relationship between the two parties. Party A must not raise any objection merely because the above records, receipts, vouchers are made or retained by Party B.
No Waiver Các quyền của Bên B trong Hợp Đồng này không được gây phương hại hoặc loại trừ bất kỳ quyền khác nào mà Bên B có quyền hưởng theo luật pháp, các quy định hiện hành và các hợp đồng khác. Không có sự cho khất nợ, gia hạn thời gian, đối xử ưu đãi hoặc trì hoãn nào trong việc thực thi bất kỳ quyền nào theo Hợp Đồng này sẽ được xem là tạo thành một sự khước từ các quyền và lợi ích theo Hợp Đồng này hoặc cho phép hoặc công nhận bất kỳ sự vi phạm nào đối với Hợp Đồng này. Hoặc nó cũng sẽ không hạn chế, ngăn chặn hoặc can thiệp vào việc thực hiện liên tục quyền như vậy tại bất kỳ thời điểm nào về sau hoặc bất kỳ quyền khác nào, hoặc những điều nêu trên đây cũng sẽ không làm cho Bên B phải chịu trách nhiệm theo bất kỳ cách nào đối với Bên Vay. Party B’s rights hereunder must not prejudice or exclude any other rights Party B is entitled to under applicable laws, regulations and other contracts. No forbearance, extension of time limit, preferential treatment or delay in exercising any right hereunder will be deemed to constitute a waiver of rights and interests hereunder or permit or recognition of any breach of the Contract. Nor will it restrict, prevent or interfere with the continuous exercise of such right at a later time or any other right, nor will the foregoing cause Party B to be liable in any way to the Borrower.
Order of Repayment in Relation to Other Debts Nếu Bên A nợ Bên B bất kỳ khoản nợ đến hạn và phải trả nào khác ngoài các khoản nợ theo Hợp Đồng này, Bên B có thể ghi nợ bất kỳ tài khoản nào của Bên A tại Ngân hàng China Construction Bank bằng VND hoặc các loại tiền khác và có thể chọn để hoàn trả bất kỳ khoản nợ đến hạn hoặc phải trả nào theo thứ tự mà Bên B cho là phù hợp. Bên A đồng ý không đưa ra bất kỳ sự phản đối nào về việc này. If Party A owes Party B any other due and payable debts in addition to the debts hereunder, Party B may debit any of Party A’s account at China Construction Bank in VND or other currencies and may choose to repay any of the due and payable debts in the order it deems appropriate. Party A agrees not to raise any objection with respect thereto.
Change of Contact Information Trong trường hợp có bất kỳ sự thay đổi nào về địa chỉ hoặc thông tin liên hệ khác, Bên A phải thông báo ngay cho Bên B về sự thay đổi đó bằng văn bản. Bên A phải chịu trách nhiệm về bất kỳ sự thiệt hại nào gây ra do việc không gửi ngay thông báo về sự thay đổi đó của Bên A. In the event of any change to its address or other contact information, Party A must promptly notify Party B of such change in writing. Party A must be liable for any loss caused by its failure of giving prompt notice of such change.
Integrity Trong Thời Hạn Hiệu Lực và trong phạm vi Số Tiền Tối Đa của Khoản Tín Dụng, tất cả các tài liệu pháp lý (bao gồm nhưng không giới hạn đơn yêu cầu rút tiền, thông báo rút tiền, các hóa đơn khác, các bằng chứng và bất kỳ tài liệu pháp lý nào khác v.v) thiết lập mối quan hệ chủ nợ/khách nợ giữa Bên A và Bên B sẽ là những bộ phận không thể tách rời của Hợp Đồng này. During the Availability Period and within the Maximum Amount of the Facility, all legal documents (including but not limited to applications for drawdown/utilization, the drawdown/utilization notifications, other vouchers, various evidences and any other legal documents etc) establishing the debtor/creditor relationship between Party A and Party B shall be integral parts of this Contract.
Direct Debit Right and Entrust Đối với các khoản thanh toán của Bên A, Bên B có quyền ghi nợ, không cần có thông báo trước cho Bên A, bất kỳ tài khoản ngân hàng nào của Bên A tại Ngân Hàng China Construction Bank bằng VND hay các loại tiền khác để trả tất cả các khoản tiền phải trả theo Hợp Đồng này hoặc sử dụng các khoản phải thu khác của Bên A để thực hiện nghĩa vụ thanh toán nêu trên. Bên A phải hỗ trợ Bên B hoàn tất bất kỳ thủ tục nào về thanh toán hoặc bán ngoại tệ, và Bên A sẽ chịu rủi ro về biến động tỷ giá. Bên A đã hiểu và đồng ý rằng Bên B có thể giao cho bất kỳ chi nhánh khác thuộc hệ thống của Ngân hàng China Construction Bank, thực hiện theo quy định Hợp đồng này. For amount payable by Party A, Party B is entitled to debit, without prior notice to Party A, any account of Party A at China Construction Bank in VND or other currencies to pay all amounts payable under the Contract, or to apply other receivables of Party A to discharge the above payment obligations. Party A must assist Party B to complete any procedures for foreign exchange settlement or sale, and Party A shall bear the risk of exchange rate fluctuation. Party A acknowledges and agrees that Party B may entrust any other branch of China Construction Bank with the performance of this Contract.
The Contract shall be interpreted in the light of the purpose of the Contract, the words and sentences used herein, relevant clauses and paragraphs, usage of trade and international practices (including but not limited to the UCP latest revision effective on the date of issuance of the L/C) and on the basis of good faith so as to reveal the real meaning of the contract articles.
Dispute Resolution Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ việc thực hiện Hợp Đồng này có thể được giải quyết bởi sự tham vấn. Nếu tranh chấp không thể được giải quyết thông qua sự tham vấn, tranh chấp này sẽ được đưa đến _i_ [xin lựa chọn một phương thức dưới đây]: Any dispute arising from the performance of the Contract may be settled by consultation. If the dispute cannot be resolved through consultation, such dispute shall be submitted to __i__ [please select from below]:
the People’s court within the jurisdiction where Party B is located.
None___ [name of the arbitration committee] for arbitration at __None__ [place of arbitration] in accordance with the then prevailing arbitration rules. The arbitration award shall be final and binding on both Party A and Party B. Các điều khoản của Hợp Đồng này không bị tranh chấp sẽ giữ nguyên hiệu lực thi hành trong quá trình tố tụng hoặc trọng tài. The provisions hereunder not subject to the dispute shall remain enforceable during the process of litigation or arbitration.
General indemnity Bên A phải bồi thường toàn bộ cho Bên B đối với:Party A must indemnify Party B against: a) Tất cả các khiếu nại, trách nhiệm, thiệt hại, tổn thất và các khoản thanh toán; vàAll claims, liabilities, damages, losses and payments; and
All costs, charges and expenses (including legal expenses on a full indemnity basis and goods and services and similar taxes thereon), incurred or sustained in any jurisdiction by Party B, directly or indirectly, under this contract or in relation to the Facility or from any Goods under Letter of Credit or Shipping Guarantee.
Further assurance (1) Trong trường hợp luật pháp có yêu cầu hoặc theo quan điểm hợp lý của Bên B là cần thiết, đối với việc Bên A tìm kiếm bất kỳ sự đồng ý, chấp thuận, giấy phép hoặc sự cho phép của Chính Phủ hoặc của Ngân Hàng Nhà Nước để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này bao gồm, không kể những thứ khác, hoàn trả các khoản tiền đến hạn bằng loại tiền có thể quy đổi được, Bên A sẽ phải xin ngay sự đồng ý, chấp thuận, giấy phép hoặc sự cho phép trên và ký tất cả các tài liệu, thỏa thuận, thông báo, đơn hoặc giấy tờ khác theo quy định thuộc bất kỳ tính chất nào mà có thể được yêu cầu hoặc mong muốn liên quan đến việc xin phép đó. In the event that it ever becomes a requirement of law or otherwise desirable, in the reasonable opinion of Party B, for the Party A to seek any Government’s or State Bank’s consent, approval, license or authorization in order to perform its obligations hereunder including, inter alia, to repay amounts due in convertible currency, the Party A shall promptly apply for the same and sign all such documents, contracts, notices, applications or other required papers of whatever nature as may be required or desirable in connection therewith. (2) Không có việc không thực thi nào về phía Bên B, và không có sự chậm trễ nào về phía Bên B trong việc thực thi bất kỳ quyền hoặc biện pháp xử lý nào theo Hợp Đồng này sẽ có tác dụng như là một sự khước từ quyền đó, hoặc bất kỳ việc thực thi riêng lẻ hoặc thực thi một phần của bất kỳ quyền hoặc biện pháp xử lý nào bởi Bên B cũng sẽ không phương hại đến việc thực thi khác hoặc thực thi thêm quyền đó. Quyền và biện pháp xử lý được quy định trong Hợp Đồng này là tích lũy và không loại trừ bất kỳ quyền và biện pháp xử lý khác nào (bất kể do luật định hay quy định khác). No failure on the part of Party B to exercise, and no delay on its part in exercising any right or remedy under this Contract will operate as a waiver thereof, nor will any single or partial exercise of any right or remedy by Party B preclude any other or further exercise thereof. The rights and remedies provided for herein are cumulative and not exclusive of any other rights and remedies (whether provided by law or otherwise). 12.14 Chống rửa tiền và các chế tài Anti-Money Laundering and Sanctions Bên A đồng ý rằng Bên B có thể trì hoãn, ngăn chặn hoặc từ chối xử lý bất kỳ giao dịch nào mà không làm phát sinh bất kỳ trách nhiệm nào nếu Bên B nghi ngờ rằng: Party A agrees that Party B may delay, block or refuse to process any transaction without incurring any liability if Party B suspects that:
the transaction may breach any laws and regulations applicable to that transaction;
the transaction involves any person (natural, corporate or governmental) that is itself sanctioned or is connected, directly or indirectly, to any person that is sanctioned under economic and trade sanctions imposed by the United Nations, the European Union or any country.
Party A clearly understands the business scope and authorization limit of Party B.
Party A has read this General Short-Term Facility Contract. Party B, at Party A’s request, has explained the terms of the Contract before signing this contract by Party A, and Party A fully understands their meanings and corresponding legal consequences.
The execution and performance of the Contract by Party A is in compliance with laws, administrative regulations, rules and Party A’s articles of association (or its other internal constitutional documents) and has been approved by its internal competent organization and/or the competent governmental authorities. 13.4 Bên A tuyên bố rằng, tại thời điểm giao kết Hợp Đồng này, không tồn tại việc khiếu kiện hoặc sự kiện nào vi phạm bất kỳ luật, quy định và quy chế hiện hành nào về bảo vệ môi trường, tiết kiệm năng lượng và giảm phát thải/ô nhiễm (“Pháp Luật Môi Trường”). Bên A cam kết thêm rằng Bên A sẽ tuân thủ chặt chẽ Pháp Luật Môi Trường sau khi ký kết Hợp Đồng này. Nếu bất kỳ tuyên bố hoặc cam kết nào trên đây là không đúng sự thật, hoặc Bên A vi phạm bất kỳ cam kết nào trên đây, hoặc có nếu có bất kỳ rủi ro tiềm ẩn nào về lãng phí năng lượng hay ô nhiễm bởi Bên A, Bên B có quyền dừng cho vay, tuyên bố đến hạn sớm tiền gốc và tiền lãi chưa đến hạn theo Hợp Đồng này, hoặc sử dụng các biện pháp xử lý khác được quy định trong Hợp Đồng này hoặc cho phép bởi pháp luật. Party A represents that, at the time of execution of this Contract, there exists no action or event that violates any applicable laws, regulations or rules in relation to environmental protection, energy saving and emission/pollution reduction (the “Environmental Laws”). Party A further warrants that it shall strictly comply with such Environmental Laws after the execution of this Contract. If any of the above representations or warranties is untrue, or Party A defaults on any of the above undertakings, or there is any potential risk of energy dissipation or pollution by Party A, Party B is entitled to stop advancing loans, to declare an acceleration of the principal and interest not yet due hereunder, or to adopt other remedial measures provided hereunder or permitted by law.
GOVERNING LAW AND JURISDICTION Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.This contract shall be governed by and construed in accordance with the laws of Vietnam.
PARTIAL INVALIDITY 15.1 Nếu tại bất kỳ thời điểm nào, bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này là hoặc sẽ là bất hợp pháp, vô hiệu hoặc không thể thi hành về bất kỳ khía cạnh nào, tính hợp pháp, hiệu lực hoặc khả năng thi hành của các điều khoản còn lại của Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng hoặc bị sút giảm.If, at any time, any provision hereof is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect, the legality, validity or enforceability of the remaining provisions hereof shall not be affected or impaired. 15.2 Nếu tại bất kỳ thời điểm nào, các bên đồng ý về những thay đổi đối với những điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, các bên sẽ ký một Bản Sửa Đổi Bổ Sung của Hợp Đồng để những thay đổi đó có hiệu lực, và Bản Sửa Đổi Bổ Sung của Hợp Đồng sẽ là một bộ phận không thể tách rời của Hợp Đồng này.If, at any time, the parties agree upon certain changes to the terms and conditions of the Contract, the parties shall sign an Amendment to Contract to that effect, and the Amendment to Contract shall be an integral part of this Contract.
NOTICE Mọi sự liên lạc được thực hiện theo Hợp Đồng này sẽ được thực hiện bằng văn bản nhưng, trừ khi được nêu khác đi, có thể được thực hiện bằng fax hoặc thư gửi đến người nhận tại địa chỉ hoặc số fax được ghi cùng với tên của người nhận trên đây và sẽ được xem là đã được thực hiện hoặc được giao khi việc truyền phát bản fax được xác nhận bởi báo cáo hoạt động nêu chính xác số trang đã được gửi đi và chỉ rõ rằng việc truyền phát fax đó không bị lỗi và rõ ràng (trong trường hợp bất kỳ liên lạc nào được thực hiện bằng fax) hoặc (trong trường hợp bất kỳ liên lạc nào được thực hiện bằng thư) khi bỏ đúng địa chỉ đó.Each communication to be made hereunder shall be made in writing but, unless otherwise stated, may be made by facsimile or letter to the addressee at the address or facsimile number identified with its name above and shall be deemed to have been made or delivered when transmission thereof is confirmed by an activity report stating the correct number of pages sent and indicating that such transmission was transmitted error free and legibly (in the case of any communication made by facsimile) or (in the case of any communication made by letter) when left at that address.
EFFECTIVENESS OF THE CONTRACT 17.1 Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực khi:The Contract shall become effective upon: - ký tên bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của Bên A và được đóng con dấu hợp pháp/con dấu chính thức của Bên A; vàsigning by the legal representative or authorized representative of Party A and being affixed with the legal stamp/official seal of Party A; and - ký tên bởi người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của Bên B và được đóng con dấu hợp pháp/con dấu chính thức của Bên B.signing by the legal representative or authorized representative of Party B and being affixed with the legal stamp/official seal of Party B. 17.2 Hợp Đồng Tín Dụng Ngắn Hạn này được lập thành hai (2) bản có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ hai bản hợp đồng tương ứng. Bên A công nhận rằng các Phụ Lục, nếu có, kèm theo Hợp Đồng này khi đã hoàn thành và được ký bởi Bên A cùng với các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này sẽ tạo thành một hợp đồng giữa Bên A và Bên B.This General Short-Term Facility Contract is made in two (2) copies having the same validity. If there is any difference between English and Vietnamese wording, Vietnamese version will prevail. Each Party keeps one copy of contract respectively. Party A acknowledges that the Appendices, if any, attached to this Contract once completed and signed by the Party A together with the terms and conditions of this Contract will constitute a contract between the Party A and the Party B. 18. CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC: ……………………………………OTHER PROVISIONS: ……………………………………….. Chúng tôi, Bên A và Bên B tuyên bố và cam kết rằng Hợp Đồng này có hiệu lực và ràng buộc đối với chúng tôi và đã được lập và ký kết căn cứ vào các giấy tờ thành lập của chúng tôi và không bắt buộc phải có sự đồng ý hoặc phê duyệt thêm nữa. We, Party A and Party B represent and warrant that this General Short-Term Facility Contract is valid and binding against us and has been duly executed and provided to pursuant to our establishment documents and no further consent or approval is required. Thời hạn trả tiền tiếng Anh là gì?Thời hạn thanh toán - danh từ, trong tiếng Anh được dùng bởi cụm từ Time for Payment. Nếu lấy thời điểm giao hàng (chuyển giao quyền sở hữu) làm mốc, thì thời hạn thanh toán có thể là: trả tiền trước, trả tiền ngay, trả tiền sau, hoặc kết hợp các cách này. Payment Duệ đây là gì?Ngày đáo hạn (Due date) là ngày thanh toán; ngày khi một trái phiếu, tín phiếu hoặc giấy nợ khác đến lúc phải chi trả hoặc có thể đòi thanh toán theo pháp luật. Có thể hiểu ngày đáo hạn là ngày cuối cùng của tài khoản tiết kiệm được thực hiện trong nội dung hợp đồng. Hết hạn nghĩa là gì?Hết hạn là khái niệm chỉ một vật, một việc đã đến hết thời hạn hiệu lực. Ngày đến hạn thanh toán là gì?Ngày đến hạn thanh toán là ngày chậm nhất mà phải trả tiền. |
